Как купить готовый бизнес

Но есть и риски: оборудование может оказаться изношенным, репутация бизнеса плохой, а ключевые работники начнут увольняться из-за смены владельца. Еще хуже: у компании останутся долги, которые придется выплачивать новому владельцу.

Узнали у эксперта, как купить готовый бизнес и не пожалеть: какие документы проверить, что спросить у продавца и как понять, что цена адекватная.

Есть специальные платформы, на которых люди размещают объявления о продаже бизнеса. Покупатель может отфильтровать объявления по отраслям, цене, локации.

Вот несколько популярных:

• Авито;
• Юла;
• Циан;
• РБК Бизторг;
• Альтера Инвест;
• Оптима Инвест;
• Бибосс.

Особенность площадки — можно смотреть предложения не только списком, но и на карте.

Особенность площадки — есть предложения не только в России, но и в других странах.

Особенность площадки — можно отфильтровать предложения по способу подтверждения выручки бизнеса, например с помощью налоговой отчетности или кассового аппарата.

Чтобы написать продавцу, посмотреть его номер или перейти на сайт, нужно зарегистрироваться. На бесплатном тарифе можно писать только пять раз в день. Если нужен безлимит, подключите VIP-статус за 800 ₽ на 3 месяца.

При выборе готового бизнеса обратите внимание на его форму — ИП это или компания. От формы зависит, по каким параметрам проверять бизнес и как оформлять сделку купли-продажи.

Если банкротится предприниматель, суд может взыскать его личные деньги на покрытие долгов.

А вот если банкротится компания, суд может взыскать деньги только из собственности бизнеса. Если вдруг нет денег на счетах и имущества, которое можно продать, кредиторы ничего не получат. Даже если у собственника компании есть деньги на личных счетах, суд не может просто так их взыскать. Исключение — если кредиторы докажут, что владелец преднамеренно довел компанию до банкротства.

Если продавец — компания. Тут все просто: нужно выкупить 100% доли по договору купли-продажи. Открывать новое ООО не надо. Новый владелец компании автоматически получает все активы бизнеса.

Разный механизм покупки ИП и компании влияет на то, как проверять готовый бизнес. Раз продавец-ИП не может передать статус предпринимателя, то не может передать долги, штрафы, судебные дела. Покупатель в безопасности: по незнанию он не получит бизнес с проблемами.

ИП Ковалев должен сотрудникам 1 000 000 ₽ по зарплатам. Он продал бизнес ИП Пушкиной. Но несмотря на это, Ковалев все еще обязан выплатить деньги бывшим сотрудникам, к ИП Пушкиной этот долг не имеет отношения, даже если она трудоустроила бывших работников Ковалева. Если дойдет до суда с персоналом, участвовать в нем будет предыдущий владелец бизнеса.

С покупкой компании рисков больше: долги, штрафы, судебные дела прошлого владельца переходят на нового. Поэтому проверять бизнес нужно тщательнее.

Далее посмотрим, как проверить и купить бизнес у ИП и компании.

Сначала посмотрим общие пункты, которые нужно проверять у ИП и компании. В следующих разделах рассмотрим отдельно нюансы проверки для каждой формы бизнеса.

У всех нужно проверить:

• материальные активы;
• нематериальные активы;
• финансовое состояние;
• базу клиентов;
• репутацию;
• долги.

• провести инвентаризацию;
• проверить состояние имущества;
• убедиться, что продавец — собственник.

Продавец бизнеса по производству бытовой химии уверял, что на складах хватит сырья на три месяца работы, а по факту есть только на месяц. Так как покупатель не поверил на слово, а пересчитал все позиции на складах, он смог снизить цену бизнеса на 1 000 000 ₽ и избежать неприятных сюрпризов.

Состояние имущества показывает, исправно ли оно и насколько изношено. Изношенное оборудование, скорее всего, придется вскоре ремонтировать или менять, — а это дополнительная финансовая нагрузка на покупателя. Проверить состояние можно с помощью независимого оценщика или по документам. Например, договор купли-продажи вещи покажет год покупки.

Аня купила пекарню. Через два месяца конвекционная печь сломалась и пришлось покупать новую за 600 000 ₽. Мастер, когда пытался починить печь, сказал, что ее уже много раз ремонтировали, — было давно понятно, что скоро ее надо менять. Продавец бизнеса же уверял Аню, что все оборудование исправно и прослужит долго.

Собственник актива должен совпадать с продавцом. Даже если фактически имущество находится у бизнеса, юридически оно может принадлежать другой компании или человеку. Скажем, предыдущий владелец бизнеса взял свободную печь из пекарни отца. Не в аренду — просто так, чтоб не тратиться. Тогда у нового владельца не будет прав на такие активы — их могут забрать в любой момент.

Саша купил продуктовый магазин. Через месяц оказалось, что два холодильника принадлежат соседнему кафе и их нужно вернуть. Во время покупки бизнеса Саша не проверил документы на права собственности по каждой вещи. Теперь он вынужден вернуть холодильниках настоящему владельцу и незапланированно потратить 200 000 ₽ на новые.

Исключительные права на сайт принадлежать бывшему сотруднику, а он не хочет их продавать. Для нового владельца бизнеса есть риск, что человек в любой момент запретит пользоваться сайтом. Тогда компания потеряет трафик потенциальных клиентов и придется вкладывать сотни тысяч в разработку нового сайта.

Проверить владельца исключительных прав можно по документам. Например, у компании есть логотип, который считается интеллектуальной собственностью, на него должно быть свидетельство на товарный знак. А на сайт — договор об отчуждении исключительного права с его разработчиком.

Лера покупает в Иркутске магазин цветов «Ромашка». Продавец не зарегистрировал права на название. А вот владелец магазина цветов «Ромашка» в Барнауле сделал это еще несколько лет назад — значит, название принадлежит другой компании. Владелец магазина из Барнаула в любой момент может подать иск на магазин из Иркутска.

Если бизнес получит иск от правообладателя такого же названия, будут два последствия:

1. Придется выплатить компенсацию до 5 млн рублей.
2. Больше нельзя использовать прежнее название и логотип — придется делать ребрендинг. А значит, терять узнаваемость у клиентов.

Получается, не подумал защитить бизнес основатель, а расплачиваться с правообладателем и менять название придется покупателю бизнеса.

Финансовое состояние — то есть будет ли бизнес приносить прибыль, когда и сколько. Чтобы оценить потенциал бизнеса, нужно изучить его бухгалтерский и управленческий учет.

Бухучет обязаны вести только компании, ИП — по желанию. Если такие документы есть, обязательно их изучите.

Без нужного образования и опыта работы вряд ли получится самим разобраться в финансовых отчетах и документах. Советуем проверять эти данные вместе с бухгалтером — в офисе компании или ИП, а не удаленно.

Советуем перепроверить данные продавца о клиентах. Например, если покупаете салон красоты, можно попросить знакомых сходить туда в разные дни и понаблюдать за клиентами — много их или мало. Если покупаете точку кофе с собой, можно посидеть около входа и оценить, сколько людей заходят и что они берут. Наблюдения должны совпадать с тем, что рассказывает продавец.

В B2B-сегменте не стоит покупать дело, у которого лишь один-два основных клиента. Есть риск потерять бизнес, если клиенты внезапно передумают продолжать работать с новым владельцем. На то, чтобы найти новых и перестроить бизнес-процессы, могут уйти месяцы.

Репутация. Если о бизнесе пишут плохо СМИ или люди в соцсетях, это сказывается на количестве клиентов, отношениях с контрагентами. Новому владельцу будет сложно развивать дело при таких вводных.

У пекарни «Булка» появился конкурент — пекарня «Лепешка». Чтобы переманить к себе клиентов, «Лепешка» запустила слух через социальные сети о том, что в «Булке» завелись крысы. Владелец «Булки» Вася не смог справиться с плохой репутацией и решил продать дело. Вася нашел покупателя Петю, но не рассказал про скандал.

Когда Петя купил пекарню и начал работать, заметил отток покупателей — с каждым днем их было все меньше и меньше. Он провел расследование и узнал про крыс. Теперь ему нужно думать, как вернуть доверие клиентов: это небыстро, непросто и может быть дорого.

Проверить репутацию можно на федеральных и локальных новостных порталах, в социальных сетях, отзывах на Флампе, 2ГИС и Яндекс Картах.

Долги. Если продавец бизнеса не закрыл кредит или должен сотрудникам зарплату, у нового владельца бизнеса могут быть проблемы. Последствия зависят от того, кто продавец — компания или предприниматель.

От бывшего владельца компании долг переходит напрямую новому. Хоть долг возник у прежнего владельца, требовать деньги будут с нового. Для суда нет разницы, что собственник сменился, — компания та же.

С продавцом-ИП другой риск. Может быть так, что кредитор подаст иск на банкротство предпринимателя и оспорит сделку по продаже бизнеса как совершенную ради ухода от взыскания имущества по долгам. Тогда покупатель лишится прав на бизнес — придется отдельно возвращать деньги за покупку.

• информацию о бизнесе;
• проблемы с законом.

Запросить сведения из ЕГРЮЛ может любой человек бесплатно. Если информация в реестре отличается от того, что говорит продавец, — это повод отказаться от сделки.

Проблемы с законом. Штрафы, нарушения, судебные дела компании переходят покупателю бизнеса. Если компания получила штраф от трудовой инспекции, новый владелец должен его уплатить. Если компания участвует в судебном процессе, новый владелец не сможет выйти из него. Проверить возможные проблемы с законом можно самостоятельно в открытых правовых базах.

Если планируете покупать бизнес у предпринимателя, дополнительно нужно проверить:

• информацию о бизнесе;
• договоренности с контрагентами;
• планы сотрудников.

Договоренности с контрагентами. С действующим владельцем работают поставщики, арендодатель, партнеры. Автоматически не получится с ними продолжить работу — покупателю нужно перезаключать договоры. Советуем заранее познакомиться с ключевыми партнерами и убедиться, что они согласны работать с вами.

Еще надо учитывать, что поставщики могут поднять цены для нового владельца. Например, они дружили с прежним собственником и давали ему скидку, а новому человеку не готовы снижать цены. Тогда есть риск, что бизнес-модель окажется неэффективной с новыми условиями.

Даша купила кофейню to go. Чашка кофе в ней стоила 200 ₽ — это средняя цена по району. Но внезапно поставщик кофе поднял цену на зерно для новой владелицы. А потом цены подняли поставщики стаканчиков и молока. В итоге Даша не может удерживать старую цену — нужно поднимать до 220 ₽. Скорее всего, часть клиентов уйдет к конкурентам. Прибыль бизнеса упадет, и Даша не сможет оплачивать аренду и выплачивать зарплату сотрудникам. Единственный выход — искать новых поставщиков на замену.

Планы сотрудников. Автоматически работники не перейдут к новому предпринимателю: они заключали трудовые договоры с другим человеком. Покупателю бизнеса нужно подписать новый трудовой договор с каждым работником, чтобы сохранить штат.

Есть риск, что работники могут отказаться перезаключать трудовые договоры. Чтобы подстраховаться от ситуации, когда купили бизнес, а работать некому, лучше заранее познакомиться с ключевыми сотрудниками. Уточните, хотят ли они продолжить работу с вами. Возможно, придется предложить улучшить условия, например увеличить зарплату на 15% или пообещать ДМС.

К тому же, если заранее узнать, что важный работник отказывается перезаключать трудовой договор, будет больше времени на поиски человека на замену.

Проверять бизнес самостоятельно сложно, если нет финансового и юридического образования и нужного опыта. Есть риск упустить важные детали: например, не получится отличить настоящие отчеты от поддельных. Эксперт советует заказать комплексную проверку у специалистов. Если бюджет ограничен, можно использовать сервис самостоятельной проверки контрагентов.

1. Налоговому — какие есть налоговые риски.
2. Операционному — кто собственники, какими активами они владеют и какие у них обязательства.
3. Юридическому — правовые проблемы и риски.
4. Финансовому — перспективы доходов бизнеса в будущем.
5. Маркетинговому — репутацию и конкурентоспособность.

Комплексная проверка поможет узнать обо всех текущих и возможных в будущем проблемах бизнеса. Минус услуги — высокая цена: due diligence стоит от 200 000 ₽.

Проверку могут проводить от пары недель до года в зависимости от размера бизнеса. Например, небольшую пекарню у дома проверят за три недели, а сеть супермаркетов будут проверять год.

• аналитику арбитражных дел с его участием;
• бухгалтерскую отчетность компании;
• сведения о задолженностях;
• лицензии;
• данные из баз данных налоговой службы;
• все изменения в ЕГРЮЛ и ЕГРИП.

Сервис изучит за вас все нужные сайты и государственные базы данных и соберет результаты в один отчет. Однако если продавец бизнеса не передавал какие-то данные в общий доступ, в отчете их не будет.

Минус такого способа проверки — сложно самостоятельно проанализировать результаты. Сервис выдает документ с данными о бизнесе, но без комментариев, что делать этой информацией. Такой вариант скорее подходит для поиска конкретных фактов, — например, чтобы проверить возраст компании.

При покупке бизнеса есть риск, что продавец поставит цену выше реальной. Или, наоборот, цена окажется подозрительно низкой — такую назначают, чтобы продать бизнес как можно быстрее из-за серьезных проблем. Некоторые могут поставить неадекватную цену по незнанию, а кто-то намеренно. Поэтому, даже если доверяете продавцу, нужно самим посчитать стоимость бизнеса.

Надежнее всего обратиться к оценщику: специалист проверит бизнес и скажет, адекватна ли цена. Например, цену бизнеса обязательно проверяют в ходе due diligence. Если нет возможности обратиться к профессионалу, можно проверить цену самостоятельно. Проще всего использовать затратный или сравнительный метод оценки.

Затратный метод. Цена зависит от того, сколько нужно на создание такого же бизнеса. Например, продается кофейня формата to go. В ней есть:

• кофемашина — 700 000 ₽;
• барная стойка — 30 000 ₽;
• холодильник — 35 000 ₽;
• кофемолка — 150 000 ₽;
• кассовое оборудование — 50 000 ₽.

Итого на открытие подобной точки уйдет около миллиона рублей. Значит, стоимость бизнеса должна быть примерно такой.

При расчетах учитывайте состояние вещей. Если холодильник не новый, смотрите цены на Авито, а не в магазине.

Этот подход работает для бизнеса, у которого много материальных активов — станков, недвижимости, мебели, техники. Тогда достаточно узнать рыночную цену каждого актива и сложить. Например, затратный подход подходит для оценки массажного салона, автомастерской, цветочной лавки.

Но есть бизнесы, у которых работа практически не зависит от материальных активов. Например, доход дизайнерской студии или рекламного агентства не связан с ценой ноутбуков. Их главные инструменты — специалисты и налаженные процессы. Сотрудники могут работать в арендованном коворкинге и зарабатывать для компании хорошие деньги. Тогда затратный подход не покажет рыночную цену бизнеса.

Сравнительный метод. Цену определяют относительно других похожих бизнесов. Например, можно сравнить цены конкурентов по городу на Авито. Посмотрим, как использовать подход, на примере покупки ПВЗ маркетплейса.

Чтобы сравнить предложения продавцов, нужно сопоставить основные показатели бизнеса. Для ПВЗ стоит посмотреть: средний доход, расходы на зарплату сотрудникам и арендную плату, рейтинг.

Из примера получается, что купить второй ПВЗ выгоднее, чем первый. Цена бизнеса на 50 000 ₽ дороже, зато ежемесячная прибыль выше на 18 500 ₽.

Дополнительно стоит проверить расположение точки: есть ли рядом офисы, жилые дома, удобно ли добираться до ПВЗ, сколько рядом конкурентов — других пунктов. Например, если рядом вот-вот откроется такой же ПВЗ, вероятно, прибыль точки снизится.

Когда затратный и сравнительный метод не подходят. Если планируете покупать стартап или бизнес, который недавно сильно вырос в заработках и, скорее всего, продолжит расти, подходит доходный метод. Суть подхода в том, что стоимость бизнеса определяют с учетом ожидаемых поступлений в будущем.

Самим рассчитать цену этим подходом сложно — нужно уметь строить аналитические прогнозы, поэтому советуем обратиться к оценщику.

Чтобы купить бизнес у индивидуального предпринимателя, нужно:

• получить статус ИП;
• получить согласие супруга предпринимателя на продажу бизнеса;
• купить активы предпринимателя;
• перезаключить договоры с контрагентами;
• перезаключить трудовые договоры с работниками.

Рассказываем подробнее по шагам.

Получить статус ИП. Первым делом зарегистрируйте ИП. Только с этим статусом можно переходить к остальным шагам.

• договор купли-продажи материальных активов. Например, для оборудования, мебели, техники. В нем перечисляют списком все объекты, которые получает покупатель;
• договор о передаче исключительных прав. Он нужен для передачи нематериальных активов — прав на логотип, название, сайт.

В договорах важно прописать ответственность: что будет, если актив окажется не соответствующим оговоренным условиям. Допустим, продавец сказал, что станок новый, а оказалось, он изношен на 90%. Например, можно указать, что продавец обязан вернуть часть денег за имущество и выплатить неустойку.

Перезаключить договор аренды. Если продавец бизнеса арендовал помещение для бизнеса, покупатель может оформить аренду на себя. Есть два способа, как это сделать:

1. Заключить новый договор аренды с арендатором. Этот вариант подходит, если в прежнем договоре были неподходящие пункты — например, запрет на перепланировку. Все, что хотите поменять, нужно обсудить с арендодателем и по возможности скорректировать в новом договоре. Но и арендатор может захотеть изменить условия в свою пользу — например, поднять ежемесячный платеж.
2. Оформить переуступку аренды. Если условия аренды прежнего владельца бизнеса устраивают, можно перевести договор на себя. Для этого два предпринимателя и арендодатель подписывают трехсторонний договор — на замену арендатора.

Советуем проконсультироваться с юристом, какой вариант вам подходит.

Перезаключить договоры с клиентами и поставщиками. Здесь такие же два варианта, как и с договором аренды:

1. Заключить новый договор с поставщиками и клиентами, с которыми хотите продолжить работу. Можно перенести в договор прежние условия работы с предыдущим предпринимателем или согласовать новые условия. Тут как договоритесь.
2. Оформить замену стороны в договоре. Стороны подписывают трехсторонний договор — между контрагентом, продавцом бизнеса и покупателем. Для нового владельца бизнеса сохраняются прежние условия работы с контрагентами, например цены.

После сделки нотариус сообщит о продаже компании в налоговую, и там поменяют участника компании в ЕГРЮЛ. С этого момента покупатель официально владеет компанией.

Договоры с контрагентами, поставщиками, работниками новому собственнику переоформлять не нужно.

Если собственников два и больше. Тогда с каждым собственником заключают отдельный договор купли-продажи доли.

В учредительном договоре или уставе компании могут быть ограничения по продаже доли одного из участников. Например, что покупателю на каждую долю нужно получать согласие остальных участников. Без такого согласия сделку могут признать недействительной в суде. Поэтому уточните до сделки порядок покупки долей в документах компании.

Может быть так, что один из учредителей компании не хочет продавать долю. Например, три собственника согласны, а четвертый — нет. Тогда не получится выкупить 100% доли. Исключение — если в учредительном договоре есть пункт, что для продажи компании нужно согласия не всех учредителей, а большинства.

Когда покупатель подпишет договоры купли-продажи долей со всеми участниками, смену собственника нужно заверить у нотариуса.

1. Найти предложения о продаже бизнеса можно на досках объявлений. Самые популярные — Авито, Юла, Циан, РБК Бизторг, Альтера Инвест, Оптима Инвест и Бибосс.
2. Что именно проверять и как оформлять сделку купли-продажи, зависит от формы готового бизнеса — ИП это или компания.
3. У всех бизнесов независимо от формы проверяют финансовое состояние, материальные и нематериальные активы, репутацию и долги.
4. У компании дополнительно нужно проверить данные из ЕГРЮЛ и узнать, есть ли проблемы с законом.
5. У ИП дополнительно нужно проверить данные из ЕГРИП. А также познакомиться с ключевыми контрагентами, чтобы убедиться, готовы ли они работать с вами и на каких условиях. У ключевых сотрудников тоже нужно узнать, хотят ли они остаться в команде.
6. Для оценки готового бизнеса можно использовать доходный, затратный или сравнительный подход.
7. Чтобы купить бизнес ИП, нужно самому стать ИП и приобрести активы бизнеса.
8. Чтобы купить ООО, нужно выкупить 100% доли. Сделку заверяют у нотариуса.