Как открыть ООО самостоятельно
Собрали пошаговую инструкцию, как зарегистрировать ООО самостоятельно. Будет полезна тем, кто впервые задумался об оформлении юрлица и не знает нюансов.
Дальше разбираем подробно каждый пункт.
Чек-лист «Как открыть ООО»
Основные шаги из статьи оформили в краткий чек-лист. Пользоваться им просто: продвигайтесь по пунктам и отмечайте то, что уже сделали. Это поможет ни о чем не забыть и без проблем зарегистрировать ООО.
Чем ООО отличается от ИП
ООО — это общество с ограниченной ответственностью, самая распространенная в России форма юридического лица. Это компания со своим имуществом, обязанностями и уставным капиталом, которая может заниматься бизнесом.
Перед открытием бизнеса часто выбирают между ООО и ИП.
ИП — физическое лицо со статусом предпринимателя, ООО — юрлицо. Главная разница в том, что ИП — это статус человека, который ведет бизнес самостоятельно, а ООО — это компания, которую открывают один или несколько учредителей.
Есть еще несколько отличий ИП от ООО, дальше рассказываем о них подробнее.
Доступ к деньгам. Все деньги ИП — это его личные деньги, которые он может тратить как на развитие дела, так и на личные покупки. А вот у ООО все деньги — это деньги компании, и их нельзя снять со счета просто так. Чтобы воспользоваться деньгами ООО в личных целях, учредителям надо их начислить себе как зарплату или дивиденды и заплатить с этого дополнительный налог.
Ответственность. Также с ответственностью по долгам: ИП отвечает по долгам бизнеса своим личным имуществом — если у него будут долги, это будут долги самого человека. А у ООО по-другому: компания отвечает по долгам только имуществом компании — например, деньгами на счете, недвижимостью в собственности, рабочим автомобилем, офисным оборудованием или мебелью. Конечно, часть ответственности тоже лежит на учредителях и директоре, и если суд докажет, что разорение бизнеса было умышленным, в целях личной выгоды, их тоже могут привлечь к ответственности.
Сложность отчетности. У ООО больше отчетности и налогов, чем у ИП. В ООО надо обязательно вести бухучет, нанимать директора и сдавать отчетность по сотрудникам. ИП может работать без сотрудников и сдавать одну декларацию в год или не отчитываться вовсе — это зависит от выбранного налогового режима.
В большинстве случаев, если есть возможность открыть ИП, выгоднее выбрать этот вариант старта бизнеса.
Когда стоит открывать ООО
ООО — более сложная форма ведения бизнеса, чем ИП, поэтому не стоит оформлять юрлицо без веских причин. Вот ситуации, когда стоит задуматься об ООО.
Если открываете бизнес с партнерами. ИП расшифровывается как «индивидуальный предприниматель» — юридически им может быть только конкретный человек. Поэтому, если начинаете бизнес с друзьями, зарегистрировать ИП можно будет только на кого-то одного, а остальных партнеров получится оформить только как сотрудников, они не будут совладельцами компании.
Если вы не ИП, но вкладываете в бизнес деньги или другие ресурсы, в случае конфликта есть риск потерять вложения, ведь юридически все будет принадлежать только ИП. Единственный вариант — оформить вложения как заем, но тогда вы можете рассчитывать только на их возврат с процентами, а не на долю в бизнесе.
Если открываете компанию с партнерами, стоит выбрать ООО. В таком случае учредители вкладывают деньги или другое имущество, оформляют документально доли в бизнесе, а затем делят прибыль пропорционально своим вложениям. Так в ситуации, если ваши взгляды на бизнес разойдутся, будет проще договориться.
Если занимаетесь неразрешенной для ИП деятельностью. По закону ИП не может заниматься некоторыми видами деятельности. Если вы хотите вести бизнес в этих сферах, придется открыть ООО.
Вот список некоторых сфер, в которых запрещено вести бизнес ИП:
- производство или продажа алкогольной продукции;
- разработка, производство или обслуживание военной и авиационной техники, оружия и боеприпасов;
- услуги по трудоустройству граждан за границей;
- авиаперевозки;
- космическая отрасль;
- частные охранные предприятия — ЧОП;
- производство и продажа лекарств и наркотических средств, исключение — ИП может открыть аптеку, если есть профильное образование;
- ломбарды;
- инвестиционные и страховые фонды.
Список ограничений небольшой, для всех остальных видов деятельности ИП зарегистрировать можно. Например, для того чтобы работать в госзакупках или с зарубежными компаниями, оформлять ООО необязательно, подойдет ИП.
Если привлекаете инвесторов в обмен на долю в бизнесе. Инвестирование — это когда человек или компания вкладывает деньги в развитие другого бизнеса и получает от этого прибыль. Приобрести долю в ООО можно по-разному: вложиться на этапе создания деньгами или имуществом или купить долю у одного из участников в существующем бизнесе. Для инвесторов работать с ООО безопаснее, чем с ИП, потому что в этом случае права инвестора защищены законом.
С ИП так не получится. По закону все деньги и имущество ИП принадлежат лично человеку и долю в ИП в качестве гарантии не получить. Инвестор может дать деньги ИП только в качестве займа с процентами.
Что надо подготовить до регистрации
Прежде чем собирать и подавать документы на регистрацию юрлица, нужно договориться о ряде моментов с остальными учредителями.
Обязательные шаги, которые нужно пройти перед регистрацией:
- придумать название;
- выбрать юридический адрес;
- определить размер уставного капитала;
- составить устав;
- выбрать коды ОКВЭД;
- выбрать режим налогообложения;
- назначить генерального директора.
Эти решения надо будет принять на официальных общих собраниях и закрепить в протоколах, которые будут подписаны всеми участниками.
Если учредитель один, то ему все равно надо письменно зафиксировать все решения и правильно оформить документы. В противном случае налоговая может отказать в регистрации ООО.
Придумать название
У ООО должно быть полное фирменное наименование — на русском языке и с указанием его организационно-правовой формы. Например: общество с ограниченной ответственностью «Элит сервис». Если нужен вариант на иностранном языке, то правильно будет LLC Elite Service — без ООО и кавычек
У каждого ООО суммарно может быть несколько наименований: полное и сокращенное на русском языке, полное и сокращенное на иностранном или на языке народа РФ.
Какие наименования нельзя использовать:
- иностранные слова в полном русском наименовании без русской транскрипции, например общество с ограниченной ответственностью «Beauty»;
- наименования иностранных государств, а также производные от этих наименований, например ООО «Germany» или ООО «Испания»;
- официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, например ООО «Министерство культуры»;
- наименования международных и межправительственных организаций, например ООО «Информационный центр ООН»;
- наименования общественных объединений, например ООО «Справедливая Россия»;
- обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали, например ООО «Долой режим» или ООО «Россия для русских»;
- производные от «Россия» и «Российская Федерация», исключение — стратегически важные и масштабные компании, например «Роскосмос».
При этом название ООО необязательно должно быть уникальным. Можно зарегистрировать ООО с названием, которое уже есть в ЕГРЮЛ. Но при этом мы рекомендуем перед выбором названия проверить, не зарегистрировано ли оно как торговый знак. Если название вашего бизнеса уже кому-то принадлежит, владелец может подать в суд.
Выбрать юридический адрес компании
В качестве юрадреса компании указывают тот, по которому можно прислать бумажные письма из госорганов. Вариантов несколько: арендованное или собственное нежилое помещение, квартира учредителя или директора.
Если помещение в собственности компании, оно должно быть нежилым. Если помещение арендованное, собственник должен дать разрешение на использование адреса в качестве юридического.
Если для регистрации ООО используют адрес квартиры, нужно быть готовым к тому, что его укажут в выписке ЕГРЮЛ и он станет известен любому человеку. А еще нужно письменное согласие от всех, кто зарегистрирован в этой квартире.
Для регистрации адреса в ИФНС понадобятся следующие документы:
- копия или оригинал выписки из ЕГРН о праве собственности — для владельцев нежилого помещения или для тех, кто регистрирует юрлицо на свой домашний адрес;
- согласие всех собственников в произвольной форме — второй документ для тех, кто регистрирует юрлицо на свой домашний адрес. Если домашний адрес относится к арендованной квартире, то также нужно согласие собственника;
- гарантийное письмо — для арендаторов нежилого помещения. В письме нужно указать телефон, по которому работники инспекции смогут связаться с собственником помещения. Нотариально заверять письмо не нужно.
Налоговая может отказать ООО в регистрации юрадреса по нескольким причинам:
- ошибки в документах. Даже лишняя буква может стать причиной для отказа;
- представили не все документы, например не хватает гарантийного письма;
- указанное здание строится, разрушено или вообще не существует;
- собственник недвижимости запретил регистрировать ООО на этот адрес;
- по данному адресу находится государственный орган или военная часть;
- адрес организации написан не так, как указано в Федеральной информационной адресной системе, или данные об адресе вовсе отсутствуют;
- адрес используют для массовой регистрации, где уже зарегистрированы более 10 юридических лиц. Этот пункт касается небольших офисов, в которых физически не может располагаться множество компаний.
Если вы регистрируете ООО через сервис Т-Банк, мы проверим все документы по юрадресу перед отправкой и укажем на ошибки, которые необходимо исправить, чтобы налоговая приняла документы.
Определить размер уставного капитала
Уставный капитал — это стартовый капитал компании. Учредители как бы скидываются на нужды бизнеса: кто вкладывает деньги, а кто — имущество. Внесенный капитал становится капиталом компании: на эти средства можно купить оборудование для запуска бизнеса или офисную мебель.
Вклад в уставный капитал определяет доли учредителей в компании. Минимальный размер — 10 000 ₽. Если учредителей трое и один вложил 5000 ₽, а остальные — по 2500 ₽, то у первого учредителя будет 50% уставного капитала компании, а двое других получат по 25%.
Важно помнить, что минимальный размер уставного капитала можно внести только деньгами. Имущество идет в качестве дополнения к этой сумме.
Внести уставный капитал нужно не позднее четырех месяцев после регистрации ООО. Для этого учредители ООО открывают расчетный счет, на который вносят деньги. Если не успеть до конца этого срока, можно потерять свою долю в компании, а ООО придется вносить изменения в учредительные документы и регистрировать их в налоговой.
Составить устав
Устав — это документ, в котором прописаны правила компании: права и обязанности участников, как и кому можно передать или продать свою долю в компании, как ликвидировать или реорганизовать ООО. Устав поможет найти решающие аргументы в спорных вопросах между участниками общества или поможет признать сделку недействительной, если кто-то из участников будет нарушать его условия.
Написать устав можно самостоятельно или подобрать типовой на сайте Федеральной налоговой службы.
Какие пункты должны быть в уставе:
- полное и сокращенное название компании — все варианты написания;
- юридический адрес — тот, что в дальнейшем будет в ЕГРЮЛ;
- размер уставного капитала — количество участников и доля каждого в компании;
- сведения об общем составе участников ООО, в том числе о том, как будут проходить собрания, и о полномочиях принятия решений в компании: большинством голосов или единолично, если учредитель один;
- права и обязанности участников — в дальнейшем этих правил обязаны придерживаться все участники компании;
- порядок выхода из ООО: как и на каких основаниях можно покинуть компанию;
- порядок передачи доли в ООО: как и на каких условиях учредитель может передать или продать свою долю. Например, здесь можно указать, может ли передаваться доля по наследству;
- как хранить документы: какие документы доступны всем участникам, а какие — только ограниченному кругу лиц.
Уставы ООО с несколькими и с одним участником будут различаться.
Устав ООО с несколькими участниками. При составлении такого устава некоторые вопросы лучше проработать заранее.
Например:
- будут ли у участников дополнительные права и обязанности, кроме тех, что прописаны в законе. Если будут, то у всех участников или только у некоторых. Например, если у участника доля в уставном капитале 25% и более, он не может входить в другие компании, которые ведут деятельность в аналогичной сфере бизнеса;
- компетенция общего собрания участников. Ее можно дополнить или сократить по сравнению с той, что указана в законе об ООО. Но ряд вопросов должно решать общее собрание, другим органам управления их поручать нельзя. Например, решение о распределении чистой прибыли, утверждение годовых отчетов и балансов или решение о ликвидации компании;
- нужно ли ограничить полномочия генерального директора при совершении им сделок от имени ООО. Например, сделки до 1 млн рублей директор может заключать самостоятельно. На все остальные нужно предварительно получить единогласное одобрение общего собрания участников.
Устав ООО с единственным участником. В таком уставе можно не указывать некоторые пункты, например о распределении прибыли и выходе из ООО.
По закону протокол общего собрания участников или решение единственного участника об утверждении устава нужно заверить нотариально. Так что один раз обратиться к нотариусу точно придется.
Чтобы потом каждый раз при каких-либо изменениях не звать нотариуса, нужно предусмотреть в уставе иной способ удостоверения решений участников ООО. Например, указать там, что для удостоверения достаточно подписи всех участников в протоколе или подписи единственного участника в решении.
Выбрать коды деятельности
Коды деятельности показывают государству, чем занимается бизнес. Они классифицируются с помощью ОКВЭД — Общероссийского классификатора видов экономической деятельности.
Коды надо указать в заявлении на регистрацию бизнеса. При регистрации надо выбрать один основной код и несколько дополнительных. Для каждого кода прописано, чем может заниматься компания, которая его выберет.
В заявлении нужно указывать коды ОКВЭД с минимум четырьмя цифрами. Например, 01.13 подойдет для компаний, которые выращивают грибы или овощи.
Если укажете в заявлении код из четырех цифр, то остальные уточняющие пятизначные коды тоже будут прилагаться к нему. Но указать, например, всю группу из двух цифр — 01 — нельзя.
В законе нет ограничений, сколько кодов можно указывать, но юристы советуют выбирать 6—7 кодов в смежных видах деятельности. Если по основному коду деятельности компания занимается ремонтом компьютеров, а в дополнительных еще 45 кодов из разных сфер, где и земледелие, и производство бетона, и проведение мероприятий, то у налоговой могут возникнуть сомнения, настоящий ли это бизнес.
Выбрать систему налогообложения
Система налогообложения — это способ, которым компания будет исчислять налоги. Для каждой системы свои виды налогов и график отчетности.
Для ООО подходят четыре системы:
- ОСН — общая система налогообложения;
- УСН — упрощенная система налогообложения;
- АУСН — автоматическая упрощенная система налогообложения;
- ЕСХН — единый сельскохозяйственный налог.
ОСНО подходит для всех видов деятельности, но это самый сложный и дорогой режим налогообложения. Если при подаче документов в налоговую не выбрать другой вид налогообложения, ОСН присвоят автоматически.
На ОСН платят два основных налога: на прибыль и НДС — налог на добавленную стоимость.
Другим компаниям — плательщикам НДС будет выгоднее работать с такими же компаниями, чтобы иметь право на налоговый вычет. Поэтому, если вы планируете работать с крупными компаниями, например заниматься оптом, лучше выбрать ОСН.
Если вы планируете заниматься малым бизнесом, лучше выбрать УСН или АУСН: на этой системе будет меньше требований и отчетов.
УСН расшифровывается как «упрощенная система налогообложения», она бывает двух видов: УСН «Доходы» и УСН «Доходы минус расходы». Эту систему сделали специально для малого бизнеса, чтобы было проще работать и платить налоги. На УСН нет налога на прибыль и НДС, с доходов надо платить только один упрощенный налог по фиксированной ставке.
Размер ставки зависит от вида: на УСН «Доходы» — 6% от всех доходов, на УСН «Доходы минус расходы» — 15% от прибыли.
Единственный минус упрощенки — ограничения. На УСН можно заниматься не всеми видами деятельности, например нельзя открыть банк или страховую компанию. Еще она не подходит для компаний с количеством сотрудников свыше 130 человек и заработком больше 251,4 млн рублей в год — таким компаниям можно применять только ОСН.
Подать уведомление о переходе на УСН можно одновременно с пакетом документов для государственной регистрации компании или в течение 30 календарных дней после регистрации юрлица. Если пропустить этот срок, организацию автоматически оставят на ОСНО и перейти на другой налоговый режим получится только в следующем календарном году.
Уведомление о переходе на УСН подают по форме 26.2-1.
АУСН во многом похожа на обычную упрощенку, но предприниматели и компании не платят страховые взносы, не сдают декларацию и часть отчетов за сотрудников.
На АУСН налоговая сама считает налог к уплате. Нужные данные берет из личного кабинета налогоплательщика, операций по онлайн-кассе и из банка, где открыт расчетный счет.
Налоговая ставка выше, чем на УСН, — 8% с «Доходов» и 20% с «Доходы минус расходы». Региональных льгот нет и не планируются.
ЕСХН подходит только для производства сельскохозяйственной продукции и рыболовства. Другим компаниям применять этот режим нельзя. Это специальный режим для этих сфер, с упрощенным расчетом налогов и пониженной налоговой нагрузкой. Если компания выращивает растения или скот, то это самый выгодный вариант.
Подать уведомление о переходе на ЕСХН можно при регистрации юридического лица или в течение 30 рабочих дней с даты постановки на учет в налоговой — нужно заполнить форму 26.1-1.
Назначить генерального директора
Директор — главный человек в ООО, который принимает все решения и несет ответственность за деятельность компании. Если компания большая и в ней есть несколько директоров, например коммерческий директор и директор производства, то руководителя называют «генеральный директор». Если это небольшой бизнес, то просто «директор».
Директора выбирают на общем собрании учредителей. Если в компании один учредитель, он сам может стать директором и принимать решения единолично. При этом директор не обязательно должен быть учредителем, это наемный сотрудник, и его оформляют в компании так же, как и всех остальных.
Оформить директора можно на определенный или неопределенный срок.
На определенный срок — по срочному договору. Как только срок договора истекает, его продлевают, и тогда директор продолжает управлять, или не продлевают и назначают другого человека.
На неопределенный — по бессрочному договору. Тогда директор работает не до конца срока, а пока сам не захочет уйти или пока собрание участников не решит с ним попрощаться.
Решение о назначении или смене директора нужно фиксировать. Если учредителей несколько, то нужно делать протоколы общих собраний, если один — фиксировать решение единственного участника. После этого выпускают приказ о назначении директора, который потом понадобится для налоговой.
Собрать документы для подачи заявления
Чтобы зарегистрировать ООО, понадобится собрать пакет документов:
- квитанция об уплате госпошлины, если планируете регистрацию лично в налоговой;
- заявление по форме Р11001;
- протокол общего собрания учредителей с решением о создании ООО и об утверждении устава либо просто решение учредителя, если он один. В обоих случаях требуется заверить документ у нотариуса;
- документы, которые подтверждают юридический адрес.
Чтобы подготовить эти документы, нужно сделать следующее.
Уплатить госпошлину. Размер пошлины за открытие ООО — 4000 ₽. Эта сумма делится на всех учредителей пропорционально долям в компании. Если подаете документы электронным способом, через сайт ФНС или Госуслуги, пошлину платить не нужно. Также госпошлину можно не платить, если подаете документы электронным способом через посредников — например, регистрируете ООО с единственным учредителем через сервис Т-Банк.
Заполнить заявление по форме Р11001 — это заявление о регистрации юридического лица.
В нем указывают сведения о будущем ООО: названия на всех языках, местонахождение, сведения об учредителях и их долях в компании. Мы составили подробную инструкцию, где показываем, как правильно заполнить заявление по форме Р11001 и что указывать на каждом листе.
Если вы не хотите разбираться в заполнении документов или боитесь допустить ошибку, воспользуйтесь сервисом регистрации ООО в Т-Банк: специалисты заполнят заявление за вас и подготовят к отправке в налоговую.
Подготовить устав ООО. Устав утверждает общее собрание участников, которые затем подписывают протокол собрания, а нотариус подтверждает подлинность этих подписей. Сам устав подписывать не нужно. Если регистрировать ООО через Т-Банк, мы поможем подготовить устав без ошибок.
Составить протокол общего собрания с решением о создании ООО и об утверждении устава с подписями всех учредителей или с единоличным решением учредителя, если он один. Подписи должен заверить нотариус.
Подтвердить юридический адрес ООО. Это может быть свидетельство о праве собственности или гарантийное письмо от собственника помещения. По закону это не обязательно, но чаще всего налоговая отказывает именно из-за юрадреса, так что лучше все подготовить. Важно, чтобы в заявлении и во всех подтверждающих документах адрес был написан точно так же, как в базе Федеральной информационной адресной системы.
Подать документы в налоговую
Подать документы можно лично в МФЦ или в налоговой инспекции, онлайн на сайте налоговой службы или через сайт госуслуг, с помощью нотариуса или через посредников.
Лично в налоговой или в МФЦ. Если подавать документы лично, прийти нужно будет всем учредителям. Все документы надо будет правильно заполнить, распечатать и взять с собой.
Онлайн в налоговой или на сайте госуслуг. Этот способ можно использовать, если уже есть квалифицированная подпись или подтвержденная запись на сайте госуслуг. Если подписи нет, ее надо будет купить и настроить, это займет несколько дней.
С помощью нотариуса. Он поможет подготовить документы и сам отправит их в налоговую. Для этого надо будет приехать в офис и оплатить его работу.
С помощью сервиса Т-Банк. Специалисты помогут бесплатно зарегистрировать онлайн ООО с одним учредителем. От вас потребуется подтверждение юридического адреса и нотариально заверенное решения учредителя о создании ООО. Остальные документы специалисты подготовят сами и отправят в налоговую.
После подачи документов ООО зарегистрируют за три рабочих дня. Все документы придут на электронную почту, которую вы указали в форме Р11001.
Какие документы придут после регистрации
Если регистрация прошла успешно, придут такие документы:
- лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007 — подтверждает, что ООО зарегистрировали;
- устав с отметкой регистрирующего органа. Этого устава компания должна придерживаться. Если понадобится внести правки, то нужно будет зарегистрировать новый устав и уплатить госпошлину — 800 ₽.
Все компании, которые регистрируют ООО, получают документы только в электронном виде. На бумаге можно получить только подтверждение о том, что документ существует. Для этого нужно подать отдельный запрос в налоговую.
Сразу после того, как на почту приходят документы, компания считается зарегистрированной — можно начинать работать.
Что делать, если пришел отказ
Если налоговая обнаружит ошибки или нарушения, то пришлет отказ в регистрации ООО. Тому может быть несколько причин:
- ошибки в документах: помарки, опечатки, неверные даты, неверное название, неправильные сокращения.
- несовпадение дат в решении о создании ООО;
- адрес указан не по структуре, используемой в ФИАС;
- ложная информация: например, неверный адрес юридического лица или неверные данные директора;
- госпошлина уплачена по неверным реквизитам;
- указан массовый адрес регистрации юридического лица;
- формы заполнены неверно или не указана часть информации;
- собраны не все документы.
Документы на регистрацию можно подать повторно, за ошибки в документах и неполную комплектацию госпошлину платить еще раз не придется.
Если хотите избежать ошибок, зарегистрируйте ООО с единственным учредителем через сервис Т-Банк, специалисты помогут подготовить документы и проверят их перед отправкой в налоговую.
Что делать после регистрации
Зарегистрировать ООО — это только начало пути. Теперь нужно подготовить бизнес к работе.
Открыть расчетный счет. Без расчетного счета ООО работать не может. Расчетный счет позволяет работать по безналичному расчету, оплачивать товары и услуги для бизнеса, а также переводить зарплату сотрудникам и платить налоги.
Можно открыть несколько расчетных счетов в разных банках, это законно. В стандартный пакет документов входят заявление с подписью генерального директора, паспорт, ИНН и налоговая отчетность для компаний на ОСН, если бизнес работает дольше трех месяцев.
Нанять бухгалтера. С первого дня ООО обязано вести бухгалтерский и налоговый учет. Сдача отчетности зависит от системы налогообложения. Также ООО раз в год сдают бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах. Со всем этим не справиться без бухгалтера.
Минимальные знания могут быть и у руководителя, например он может сам заниматься первичкой: формировать счета на оплату или счета-фактуры. Но чтобы вести бухгалтерский учет и сдавать отчетность, нужны специальные знания. Не обязательно нанимать бухгалтера в штат: можно договориться с ним о частичной занятости или нанять бухгалтерию на аутсорсе.
В отдельной статье рассказали, что еще нужно сделать при регистрации ООО: получить коды статистики, заказать печать, получить лицензию, если она нужна, и внести деньги в уставный капитал.
Приходилось ли вам открывать ООО самостоятельно? С какими сложностями столкнулись?