Как добровольно ликвидировать ООО
Общество с ограниченной ответственностью закрывают путем ликвидации или реорганизации. В ходе реорганизации компания перестает существовать, но вместо нее остается другая или даже несколько новых. Ликвидация — это когда компания полностью прекращает деятельность. В статье рассказываем только про ликвидацию.
Ликвидация компании может занять от трех месяцев до года. Чтобы пройти все этапы, назначают ликвидационную комиссию или одного ликвидатора. Кто именно будет ликвидировать компанию — один ликвидатор или комиссия, — прописано в уставе компании.
Обычно комиссию назначают в крупных компаниях, где много сотрудников и контрагентов и один человек просто не справится. Мы пишем о ликвидации ООО одним ликвидатором. Это может быть его участник, директор, рядовой сотрудник или человек, который вообще не связан с компанией. Специальное образование ликвидатору не нужно.
Дальше рассматриваем по порядку, из каких этапов состоит закрытие ООО.
Чек-лист «Как открыть ООО»
О том, как зарегистрировать ООО, рассказали в кратком чек-листе. Пользоваться им просто: продвигайтесь по пунктам и отмечайте то, что уже сделали. Это поможет ни о чем не забыть.
Причины ликвидации компании
Основными причинами ликвидации считают такие:
- компания долгое время не вела деятельность или не приносила планируемых финансовых результатов. Тогда лучше ликвидировать ее, чем продолжать платить налоги в бюджет и нести убытки;
- у компании крупные долги перед контрагентами, государством или работниками. В этом случае ликвидации предшествует процедура банкротства, рассматривать ее не будем;
- разногласия между участниками, например по вопросам ведения бизнеса;
- компанию ликвидируют по окончании срока, на который она создавалась, либо из-за того, что компания выполнила поставленные перед ней цели.
Дальше рассматриваем по порядку, из каких этапов состоит закрытие ООО.
Провести собрание участников и составить протокол
Ликвидация начинается с решения участников ООО закрыть компанию. Для этого проводят общее собрание, на котором все участники должны сказать, что согласны с ликвидацией, и поставить подписи в протоколе. Если участник один, он просто составляет решение о ликвидации. Еще в протоколе или решении ставят печать компании при условии, что она есть.
Протокол составляют в произвольной форме. Вот что важно в нем указать:
- дату и время собрания;
- название компании;
- ФИО участников и их доли в уставном капитале;
- повестку собрания;
- причину ликвидации, например отсутствие финансово-хозяйственной деятельности или перспектив для бизнеса;
- срок на ликвидацию, не дольше одного года;
- решение о назначении ликвидатора и его ФИО.
Ликвидатор — физлицо, которого назначают ответственным за процедуру ликвидации. Он может быть из числа сотрудников компании или сторонним специалистом, под которого создают рабочее место внутри компании.
Получив подписанный протокол, ликвидатор начинает процесс закрытия компании. С этого момента ликвидатор получает все полномочия по управлению компанией. Ответственность за все решения, принятые в период ликвидации, тоже несет ликвидатор.
Уведомить налоговую
В течение трех рабочих дней после собрания ликвидатору нужно уведомить налоговую о решении закрыть компанию. Отсчет начинается со дня подписания протокола. Если опоздать с заявлением, ликвидатора могут оштрафовать на 5000 ₽.
Уведомлять СФР о начале ликвидации не нужно — налоговая сделает это сама.
Ликвидатор подает в налоговую два документа:
- оригинал протокола общего собрания участников;
- заявление по форме Р15016 с кодом причины 3. Такое заявление компания подаст в налоговую еще два раза, но уже с другими кодами.
Документы подают в ту налоговую, в которой регистрировали компанию. Это можно сделать онлайн — через сайт налоговой службы или госуслуг. При онлайн-подаче понадобится квалифицированная электронная подпись — КЭП. Если нет КЭП, ликвидатор подает заявление нотариусу, он должен его заверить. Затем нотариус передаст документ в налоговую.
Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая должна внести запись «Организация в процессе ликвидации» в ЕГРЮЛ. Запись о компании в ЕГРЮЛ можно найти на сайте налоговой службы по ИНН или названию компании.
Разместить информацию на Федресурсе
В течение трех рабочих дней с даты протокола или решения единственного участника компания обязана разместить сообщение о ликвидации на Федресурсе. Информацию публикуют через нотариуса или самостоятельно с помощью электронной подписи.
Уведомить кредиторов
После получения листа записи из ЕГРЮЛ нужно сообщить о начале ликвидации кредиторам — компаниям и ИП, перед которыми у ООО есть обязательства. Например, компания получила станки от поставщика, но внесла только первую часть платежа. Поставщик оборудования стал кредитором, так как не получил всю сумму.
Разместить сообщение в СМИ. Закон требует размещать информацию о ликвидации в специальном СМИ — «Вестнике государственной регистрации». Точных сроков для публикации в «Вестнике» закон не дает. Но лучше с этим не затягивать, чтобы кредиторы не могли обвинить компанию в том, что их поздно предупредили о ликвидации.
В сообщении нужно указать срок, в течение которого кредиторы могут обратиться в ООО с требованиями вернуть долги. Срок выбирает ликвидатор с учетом, что минимальный — два месяца. Отсчет начинается с момента публикации. Если кредитор пропустил указанный срок, он сможет попробовать вернуть долги только через суд.
Чтобы разместить сообщение, нужно зарегистрироваться на сайте «Вестника», оплатить публикацию и приложить документы: лист записи из ЕГРЮЛ, сопроводительное письмо и доверенность по форме «Вестника».
Документы можно подать с помощью квалифицированной или простой электронной подписи «Картотека». «Картотеку» оформляют онлайн и только для одной публикации в «Вестнике». Если не получается оформить подпись, можно подать онлайн-заявку, а потом привезти оригиналы документов в региональное представительство.
Уведомить кредиторов письменно. Закон требует письменно уведомлять кредиторов, но не говорит, как именно, и считается ли уведомлением публикация в СМИ.
Но если кредитор регулярно не просматривает «Вестник», он может пропустить законный срок на требование долгов. Тогда он вправе оспорить ликвидацию, и суды в этом случае часто становятся на сторону кредиторов.
Чтобы обезопасить себя, лучше отправить заказное письмо с уведомлением и описью вложения каждому кредитору. Это нужно сделать не позднее, чем выйдет заметка в «Вестнике», чтобы срок на требование долга был не больше того, что указан в журнале. Ликвидатор должен сохранить подтверждение о вручении.
Составить промежуточный ликвидационный баланс и отдать долги
Когда истечет срок, отведенный на требования кредиторов, компания обязана составить промежуточный ликвидационный баланс. Его утверждают на общем собрании участников. В нем содержатся:
- сведения об активах и обязательствах компании;
- требования кредиторов и результаты их рассмотрения. Если у компании не было долгов, нужно так и написать: требования отсутствуют.
Когда баланс утвердят, об этом нужно сообщить в налоговую по месту нахождения компании. Для этого подают заявление по форме Р15016 с кодом причины 4. Сам промежуточный баланс представлять не нужно.
После утверждения промежуточного баланса можно раздавать долги. В первую очередь на это идут деньги с расчетного счета, потом ликвидатор продает на торгах имущество компании дороже 100 000 ₽. Если и этого не хватило, ликвидатор запускает процедуру банкротства.
Если имущества хватило, чтобы расплатиться со всеми кредиторами, составляют итоговый ликвидационный баланс. В нем отражают остаток активов и пассивов компании.
Уволить сотрудников
Увольнять по ликвидации можно всех, даже сотрудников на больничном или беременных. Это сложная процедура, которую лучше доверить бухгалтеру или специалисту по кадрам. Здесь опишем лишь общие моменты.
Предупредить сотрудников минимум за два месяца до увольнения. Уведомлять сотрудников можно после принятия решения о ликвидации. Работодатель составляет уведомление в произвольной форме и дает сотруднику с ним ознакомиться и поставить подпись. При согласии сотрудника можно уволить его раньше, но тогда нужно выплатить компенсацию — средний заработок за период, который остался до запланированного дня увольнения.
Выплатить пособия. При увольнении по ликвидации каждому сотруднику нужно выплатить выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Если сотрудник не устроится на новую работу в течение двух месяцев, придется оплатить и этот срок. Еще центр занятости может обязать работодателя оплатить и третий месяц без работы.
Пока у компании есть хоть один сотрудник в поиске новой работы, а три месяца не прошло, компанию не ликвидируют. Чтобы ускорить процесс, можно выдавать сотрудникам при увольнении сразу три среднемесячных заработка.
Уведомить центр занятости. Если компания увольняет сотрудников в связи с ликвидацией, она уведомляет службу занятости через портал «Работа России».
Центр занятости предупреждают об увольнениях за два месяца, а если оно массовое, то за три. Массовым считается увольнение 50 человек в течение месяца, 200 — в течение двух месяцев или 500 — за квартал.
Сдать отчетность. После увольнения сотрудников по ним нужно сдать отчетность в налоговую, СФР и уплатить оставшиеся страховые взносы.
Отчетность в СФР подают в течение месяца после утверждения промежуточного баланса — документа, где содержатся сведения об активах компании и ее долгах. А расчет по страховым взносам, наоборот, сдают до утверждения этого баланса.
Сдать документы по сотрудникам в архив. Когда все сотрудники уволены, а пособия выплачены, кадровые документы нужно сдать в архив по месту регистрации. Что сдают:
- приказы о приеме, об увольнении, о переводе, о поощрении;
- трудовые договоры, договоры подряда с физлицами, акты к ним;
- личные карточки Т-2, если они велись;
- лицевые счета или расчетные ведомости;
- оригиналы личных документов, которые не забрали сотрудники, например трудовые книжки или дипломы;
- договоры страхования работников от несчастных случаев, если они были.
Чтобы документы приняли, нужно представить устав, решения и протоколы о создании и ликвидации компании.
Подать в налоговую пакет документов на закрытие
Теперь нужно уведомить налоговую о том, что компания завершила процедуру ликвидации. Какие документы подают:
- итоговый ликвидационный баланс;
- заявление по форме Р15016 с кодом причины 7;
- квитанцию об уплате госпошлины 800 ₽ за закрытие. Если документы подаются в электронном виде, пошлину платить не нужно.
Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая служба выдаст лист записи в ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета. Выписку из ЕГРЮЛ можно скачать бесплатно. Если вам нужна бумажная выписка, ее нужно заказывать в налоговой при подаче документов.
Сдать последнюю отчетность и уплатить налог
В день внесения записи в ЕГРЮЛ для ООО закончится последний налоговый период. Хотя официально компании больше нет, нужно все равно определить налоговую базу, уплатить налог и предоставить оставшуюся отчетность.
Если компания работала на ОСН — общей системе налогообложения, — нужно подать декларации по НДС и налогу на прибыль. Если общество на ОСН давно не вело деятельность, можно сдать единую упрощенную декларацию. Компании на упрощенке сдают только декларацию по УСН.
Снять с учета онлайн-кассу и закрыть расчетный счет
Чтобы снять кассу с учета, можно ничего не делать. Налоговая уже знает, что компания закрывается, и сама ее снимет с учета. Чтобы ускорить процесс, можно подать заявление на сайте налоговой службы до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации. Кассу снимут с учета в течение десяти рабочих дней с подачи заявления.
Чтобы закрыть расчетный счет, нужно подать заявление в банк и следовать инструкциям. Обычно при ликвидации счет закрывают быстро.
Главное
Этапы закрытия компании:
- Провести собрание участников, составить протокол и назначить ликвидатора.
- Уведомить налоговую и дождаться листа записи из ЕГРЮЛ.
- Разместить сообщение в СМИ и отправить уведомления кредиторам.
- Утвердить промежуточный ликвидационный баланс и подать в налоговую заявление по форме Р15016 с кодом причины 4.
- Отдать долги.
- Сообщить об увольнении сотрудникам и службе занятости. Уволить сотрудников, сдать отчетность, заплатить страховые взносы и сдать документы в архив.
- Подать итоговый ликвидационный баланс и остальные документы на закрытие в налоговую по месту регистрации.
- Дождаться листа записи, скачать выписку из ЕГРЮЛ.
- Снять кассу с учета, подать последнюю отчетность и уплатить налог, закрыть расчетный счет в банке.
Рассылка: как вести бизнес в России
Каждую неделю присылаем самые важные новости бизнеса, разборы законов и инструкции, которые помогут вести свое дело
Как вы считаете, какие трудности могут возникнуть при ликвидации ООО?