Как выйти из учредителей ООО
Выйти из состава учредителей не получится, так как учредитель — это тот человек или юрлицо, кто зарегистрировал компанию в налоговой. После регистрации ООО учредитель автоматически становится участником.
Из участников ООО выйти уже возможно. Такое случается, если, допустим, партнеры открыли бизнес, а после один решил организовать собственный. Он выходит из общества и теряет связанные с бизнесом права. Однако статус учредителя за ним сохраняется — просто потому, что человек создавал ООО изначально. Рассказываем, как правильно выйти из участников ООО, чтобы человек или юрлицо больше не несли ответственность за бизнес.
Чек-лист «Как открыть ООО»
О том, как зарегистрировать ООО, рассказали в кратком чек-листе. Пользоваться им просто: продвигайтесь по пунктам и отмечайте то, что уже сделали. Это поможет ни о чем не забыть.
Когда можно выйти из состава участников ООО
Если в компании единственный участник, он не может выйти из ООО: ему придется либо продать бизнес, либо закрыть его.
Если же в компании два участника или больше, они могут выйти из ООО. Проще всего, если выполняются одновременно два условия:
- В уставе нет ограничений для выхода. Например, там написано, что выйти из ООО можно без согласия других участников. Если же ограничения есть, процедура будет сложнее.
- После выхода в ООО останется минимум один участник.
Когда соблюдены оба условия, из состава участников можно выйти добровольно. Но бывает так, что участников могут исключить принудительно. Это разные процедуры, расскажем про каждую отдельно.
Как добровольно выйти из состава участников ООО
Если в уставе нет запрета на выход участников из ООО, процедура самая простая. Для этого участнику нужно:
- Написать заявление о выходе и удостоверить его у нотариуса.
- Дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
- Получить действительную стоимость доли в ООО.
Написать заявление и удостоверить его у нотариуса. В законе об ООО нет требования к заявлению. Если таких требований нет также в уставе или внутренних документах компании, его составляют в свободной форме.
Можно указать в заявлении:
- ФИО или наименование участника, если он — юрлицо;
- его адрес, телефон;
- размер доли в уставном капитале;
- пункт устава, который разрешает выйти из общества;
- напоминание об обязанности общества выплатить действительную стоимость доли.
Когда заявление готово, его нужно удостоверить у нотариуса. Лучше заранее уточнить, какие документы для этого нужны, потому что у разных нотариусов требования могут отличаться.
Например, нотариус может потребовать копию устава, чтобы проверить, есть ли в нем право на выход из ООО, или документы об оплате доли или листа записи ЕГРЮЛ.
Когда нотариус удостоверит заявление, сроки такие:
- В течение двух рабочих дней нотариус подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника.
- После этого в течение рабочего дня нотариус отправляет в ООО оригинал заверенного заявления и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, которое подавал в налоговую.
Дополнительно платить нотариусу за подачу заявления не нужно. Удостоверение заявления и подача его в налоговую — это одно нотариальное действие.
Дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Если ООО — не кредитная организация, подавать документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ не нужно. Это сделает нотариус.
С даты внесения записи в ЕГРЮЛ о выходе участника из ООО участник теряет свой статус и его доля переходит компании. Он больше не может принимать участие в работе компании, в том числе присутствовать на общих собраниях. Но если еще до подачи заявления участник должен был внести вклад в имущество компании, это придется сделать даже после выхода из ООО.
Получить действительную стоимость доли в уставном капитале. По общему правилу компания должна выплатить действительную стоимость доли участника или выдать ему имущество такой же стоимости, если участник на это согласен.
Действительную стоимость доли участника, выбывающего из состава ООО, рассчитывают по такой формуле:
Стоимость доли определяют по бухгалтерскому балансу компании. Обычно берут данные за период, который предшествует году, когда в ООО поступило заявление о выходе. Например, если заявление о выходе участник написал в 2024 году, номинальную стоимость доли и чистые активы берут из баланса за 2023 год. Однако если участники в уставе или отдельным решением обязали общество составлять промежуточную отчетность, то источником данных будет отчет за квартал, предшествующий кварталу подачи заявления.
Чистые активы — сумма, которая останется участникам компании после продажи всех ее активов и погашения всех долгов. В большинстве случаев чистые активы равны итогу раздела III бухгалтерского баланса.
Выплатить стоимость доли компания обязана в срок, прописанный в уставе. Он не может быть больше года с даты выхода участника. Если же в уставе этот срок не прописан, действует срок по умолчанию — три месяца.
Есть три случая, когда компания может не выплачивать участнику действительную стоимость доли или не выдавать имущество:
- На момент выплаты компании грозит банкротство.
- Признаки банкротства появятся, если компания выплатит действительную стоимость доли.
- Стоимость чистых активов общества не превышает уставный капитал. Например, уставный капитал компании — 10 000 ₽ и чистые активы — 10 000 ₽. Получается, что выплачивать стоимость доли не из чего.
В третьей ситуации бывает так, что уставный капитал больше 10 000 ₽, например 50 000 ₽. Тогда его можно уменьшить до 10 000 ₽ и разницу выплатить участнику, который выходит из ООО. Покажем на примере, как это работает.
ООО «Деловые технологии» должно выплатить Никонову стоимость доли — 200 000 ₽.
Уставный капитал компании — 150 000 ₽. Чистые активы — 200 000 ₽. Разница между чистыми активами и уставным капиталом — 50 000 ₽. Этого не хватает для выплаты действительной стоимости доли, надо еще 150 000 ₽.
Уставный капитал можно уменьшить до 10 000 ₽, то есть на 140 000 ₽, соответственно, чистые активы увеличатся до 200 000 ₽ + 140 000 = 340 000 ₽. Разница между чистыми активами и уставным капиталом: 340 000 ₽ − 10 000 ₽ = 330 000 ₽, теперь можно выплачивать Никонову действительную стоимость доли в 200 000 ₽.
Если заявление на выход подадут и другие участники, расчет будет таким.
Никонов подал заявление о выходе из ООО «Деловые технологии». Он владеет долей 10%. Действительная стоимость его доли — 200 000 ₽. Через месяц подали заявления о выходе Никифоров и Петров. Их доли — по 5%. Стоимость доли каждого — 100 000 ₽.
Компания должна выплатить участникам 200 000 + 100 000 + 100 000 = 400 000 ₽. Разница между чистыми активами и уставным капиталом — 350 000 ₽. Компании не хватает 50 000 ₽.
Уставный капитал — 50 000 ₽. Его можно уменьшить на 40 000 ₽ до разрешенных по закону 10 000 ₽. Так у компании появятся дополнительные 40 000 ₽, и тогда общая сумма для выплаты стоимости долей будет 350 000 + 40 000 = 390 000 ₽. Ее поделят пропорционально между тремя участниками.
Чтобы понять, как разделить 390 000 ₽, решим простейшее уравнение. За х возьмем долю в уставном капитале 5%. Тогда доли участников 10%, 5% и 5% представим в таком виде: 2х + х + х = 390 000 ₽.
Получили, что х = 97 500 ₽, это доля 5%, то есть столько получат Никифоров и Петров. А Никонов с долей 10% получит 195 000 ₽.
Если в компании нет денег и уставный капитал минимальный, это еще не значит, что участник ничего не получит. Он может потребовать долю в течение трех месяцев с момента, когда истек срок ее выплаты. За это время финансовая ситуация в компании может измениться, и у ООО появятся деньги, чтобы выплатить стоимость доли или передать имущество.
Как выйти из ООО, если это запрещено уставом
Если в уставе прописан запрет на выход из ООО, участник все равно может выйти из компании. Просто такой выход будет сложнее.
Выйти из ООО вопреки запрету можно так:
- Направить остальным участникам ООО оферту с предложением выкупа доли либо дать согласие на продажу доли третьим лицам.
- Если другие участники отказались от выкупа и не дали согласие на продажу, направить компании предложение о покупке доли.
- Если ООО отказалось от покупки доли, направить в компанию требование о выкупе.
Если компания отказалась покупать долю или ее часть, придется обратиться в арбитражный суд. Он обяжет компанию выкупить долю.
Участник ООО может выйти в одностороннем порядке из ООО, даже если запрет на это прописан в уставе
Ситуация. Два участника — Куприянова и Ивашова — решили выйти из ООО. В уставе был запрет на выход и продажу своей доли. Куприянова и Ивашова обратились к другим участникам ООО с письмом о приобретении их долей. Участники ООО отказались. Тогда Куприянова и Ивашова потребовали от ООО выкупить их доли.
Аргументы. ООО уклонилось от выкупа долей, поэтому они обратились в арбитражный суд.
Решение. Суд встал на сторону участников. ООО обязано выкупить долю участника, пожелавшего выйти из компании, если другие участники не выкупили его долю и не дали согласия на продажу этой доли третьим лицам. ООО придется выкупить долю, даже если его устав запрещает участникам выходить из компании.
Если ООО согласилось с выходом участника добровольно или через суд, руководителю и участнику нужно обратиться к нотариусу. Он заполнит форму № 13014 и отправит ее в налоговую, а та внесет изменения в ЕГРЮЛ.
Как исключить участника из ООО без его согласия
Если участник серьезно мешает работе компании, его можно исключить из ООО. Например, не участвует в решении проблем или вообще намеренно вредит. Но даже при грубейших нарушениях нельзя просто запретить участнику появляться на общих собраниях. По закону процедура сложнее.
Чтобы исключить участника из ООО, нужно действовать так:
- Обратиться в суд с иском и выиграть его.
- Внести изменения в ЕГРЮЛ.
- Выплатить участнику действительную стоимость его доли.
Обратиться в суд с иском. В принудительном порядке из числа участников исключает только арбитражный суд. С иском должен обратиться другой участник, который владеет долей не меньше 10% уставного капитала.
Для решения суда согласие исключаемого не нужно.
Есть одно ограничение — нельзя убрать участника с долей больше 50% уставного капитала, если у других участников по уставу есть право выхода из ООО.
Внести изменения в ЕГРЮЛ. Доля исключенного участника переходит к ООО с момента вступления в силу решения суда. Об этом нужно уведомить налоговую инспекцию в течение семи рабочих дней.
Для этого нужно подать:
- заявление по форме № 13014. Если директор не понесет заявление лично в налоговую, его подпись надо заверить у нотариуса. Последний отправит документ инспекторам;
- копию решения, заверенную судом.
Выплатить участнику действительную стоимость его доли. Рассчитать ее нужно по правилам, о которых мы рассказали выше.
Главное
- Выйти из ООО проще всего, если выполняются одновременно два условия: в уставе нет запрета для выхода и после выхода в ООО останется минимум один участник.
- Чтобы добровольно выйти из состава участников, нужно написать заявление о выходе, удостоверить его у нотариуса, дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ и получить действительную стоимость доли в ООО.
- Если в уставе есть запрет на выход из ООО, участник все равно может выйти: нужно предложить свою долю другим участникам или третьим лицам. Если они отказались, нужно предложить долю компании. ООО обязано выкупить ее.
- Принудительно исключить из числа участников ООО можно только по решению суда. Но если у человека доля в уставном капитале больше 50%, исключить его не получится.
Как повлиял на ваш бизнес выход одного из участников?
shibalov949, Коротко так: -АС принял решение выплатить ДСД не принимая во внимание абзац 4, пункт 8, ст. 23 14-ФЗ «Об ООО» т. е. на момент выплаты общество имело признаки банкротство, есть заключение специалиста. АС отказал в рассмотрении заключения и допросе специалиста в суде. Отказали все инстанции, хотя мне не юристу и то понятно, что возникло противоречие между Решением АС и 14-ФЗ «Об ООО». Прочитав Вашу статью понял, что есть надежда. Порекомендуйте Вашего специалиста, готов более подробно объяснить. Дело № А43-41827/2020 от 28.12.2020. С уважением, ВладимирТел. +7 910 897 08 80. shibalov949@mail.ru
Источник: https://secrets.tinkoff.ru/biznes-s-nulya/kak-vyjti-iz-uchreditelej-ooo/
© Бизнес-секреты
Исходя из положений ст. 26 закона об ООО право на выход должно быть в уставе, т.е. отсутствие запрета на выход не дает права на выход.
Коротко так:
-АС принял решение выплатить ДСД не принимая во внимание абзац 4, пункт 8, ст. 23 14-ФЗ «Об ООО» т. е. на момент выплаты общество имело признаки банкротство, есть заключение специалиста. АС отказал в рассмотрении заключения и допросе специалиста в суде. Отказали все инстанции, хотя мне не юристу и то понятно, что возникло противоречие между Решением АС и 14-ФЗ «Об ООО». Прочитав Вашу статью понял, что есть надежда. Порекомендуйте Вашего специалиста, готов более подробно объяснить. Дело № А43-41827/2020 от 28.12.2020.
С уважением, Владимир
Тел. +7 910 897 08 80.
shibalov949@mail.ru