Актуальное

Зарегистрируйте ИП в Тинькофф и получите бонусы от партнеров до 500 000 р.

Зарегистрируйте ИП в Тинькофф и получите бонусы до 500 000 р.

Подробнее →

Будьте в курсе событий бизнеса

Получайте первыми приглашения на вебинары, анонсы курсов и подборки статей, которые помогут сделать бизнес сильнее

Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности
Вопрос-ответ Редактор: Юрий Болотов

Какая сделка является крупной для ООО?

Крупная сделка — нетипичная для этого бизнеса сделка на сумму больше 25% балансовой стоимости компании.

Евгений Бельский

Евгений Бельский

Эксперт по праву

Читатель спрашивает: «Я директор ООО, у нас сеть цветочных магазинов. Сейчас планирую продать несколько павильонов, примерная сумма сделки — 10 млн рублей. Будет ли считаться продажа помещений крупной сделкой и как правильно ее провести?»

Скорее всего, такую сделку можно считать крупной

Если вы директор и единственный участник ООО, то можете проводить любые сделки, все, что написано ниже, для вас неактуально.

Крупная сделка — ст. 46 ФЗ № 14 «Об ООО»

Сделка с недвижимостью нетипична для цветочного бизнеса, поэтому ее могут посчитать крупной, если стоимость продаваемых павильонов равна или превышает 25% балансовой стоимости активов вашей компании.

Это значит, если активы вашей фирмы — 40 млн рублей или ниже, сделка признается крупной. Разберем дальше подробнее.

Что такое крупная сделка

Крупная сделка — не обязательно сделка на большую сумму. Например, крупной могут посчитать сделку и на 100 тысяч, а могут не признать крупной сделку на 100 млн рублей.

Сделка считается крупной, если выполняется сразу два условия:

  1. Сумма сделки или группы сделок больше 25% от балансовой стоимости активов компании.
  2. Сделка выходит за пределы обычной деятельности компании.

Остановимся на каждом условии подробнее.

Доля сделки. Чтобы узнать долю сделки в активах компании, нужно разделить сумму сделки на балансовую стоимость активов за предыдущий год.

Как рассчитать долю сделки в активах: формула

Сумма сделки — сумма, прописанная в договоре. За сумму сделки могут принять также сразу несколько взаимосвязанных сделок, если они:

Взаимосвязанные сделки — п. 14 постановления Верховного суда № 27
  • преследуют одну цель;
  • заключены с одним лицом;
  • идут друг за другом с небольшим промежутком.

Например, к взаимосвязанным сделкам относится продажа нескольких помещений одному лицу в течение квартала.

Балансовая стоимость активов — это стоимость всех активов компании. Она указана в строке 1600 бухгалтерского баланса за предыдущий год.

Допустим, в 2021 году вы хотите продать три помещения на общую сумму 10 млн рублей. Пусть балансовая стоимость активов компании на 31 декабря 2020 года — 25 млн рублей.
Доля сделки в активах: 10 000 000 / 25 000 000 = 40%.
Это выше, чем 25%. Значит, первое условие выполняется и нужно проверять второе.

Обычная деятельность компании — это деятельность, от которой компания постоянно получает доход. Для цветочного магазина это продажа цветов, для агентства недвижимости — аренда и продажа зданий и помещений.

Сделка по продаже помещений цветочного магазина выходит за рамки обычной деятельности компании. Получается, одновременно соблюдается два условия, а значит, такую сделку можно считать крупной.

Как ООО оформить крупную сделку

Если у ООО два участника и больше, для оформления крупной сделки нужно провести собрание участников. ООО с единственным участником, который сам руководит компанией, может проводить крупные сделки без каких-либо ограничений. Правда, если компания обанкротится в результате такой сделки, долги фирмы могут лечь на участника.

п. 7 ст. 46 ФЗ № 14 «Об ООО»

Собрание участников ООО проводят, чтобы получить от них одобрение сделки. На собрании участники должны проголосовать. Решение нужно отразить в протоколе собрания.

Решение о согласии на совершение крупной сделки — п. 3 ст. 46 ФЗ № 14 «Об ООО»

В протоколе должна содержаться такая информация:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • список участников собрания;
  • предмет обсуждения — условия сделки;
  • результаты голосования;
  • решение — одобрить крупную сделку или нет.

Одобрением крупной сделки будет считаться, если голосов «за» больше, чем голосов «против» — минимум на один голос. Если в уставе компании прописаны иные условия одобрения, то нужно руководствоваться ими.

Шаблон протокола собрания об одобрении крупных сделок

Без протокола собрания сделку могут признать недействительной через суд, причем сделать это может любой участник ООО, чья доля в компании 1% или выше. Если суд признает сделку недействительной, контрагенты должны будут вернуть все в исходное состояние. При этом участники ООО, проголосовавшие за проведение крупной сделки, будут отвечать за убытки компании собственным имуществом.

Шаблон решения единственного участника об одобрении крупных сделок

Вернемся к продаже помещений. Если суд признает эту сделку недействительной, помещения перейдут от покупателя обратно компании, а она будет обязана вернуть деньги покупателю. Возможно, фирме придется понести дополнительные расходы: если новый владелец уже вложился в ремонт помещения, затраты нужно компенсировать.

Эксперты ответят на ваш вопрос

Эксперты Тинькофф отвечают на вопросы читателей по налогообложению, законам, трудовым спорам и другим проблемам в бизнесе. Чтобы мы разобрали вашу ситуацию, пишите на secrets@tinkoff.ru.

Сейчас читают

Будьте в курсе событий бизнеса

Получайте первыми приглашения на вебинары, анонсы курсов и подборки статей, которые помогут сделать бизнес сильнее

Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности