Какая сделка является крупной для ООО?

Читатель спрашивает: «Я директор ООО, у нас сеть цветочных магазинов. Сейчас планирую продать несколько павильонов, примерная сумма сделки — 10 млн рублей. Будет ли считаться продажа помещений крупной сделкой и как правильно ее провести?»

Сделка с недвижимостью нетипична для цветочного бизнеса, поэтому ее могут посчитать крупной, если стоимость продаваемых павильонов равна или превышает 25% балансовой стоимости активов вашей компании.

Это значит, если активы вашей фирмы — 40 млн рублей или ниже, сделка признается крупной. Разберем дальше подробнее.

Крупная сделка — не обязательно сделка на большую сумму. Например, крупной могут посчитать сделку и на 100 тысяч, а могут не признать крупной сделку на 100 млн рублей. В каждом случае решение принимается индивидуально, учитываются особенности бизнеса.

Сделка считается крупной, если выполняется сразу два условия:

1. Сумма сделки или группы сделок больше 25% от балансовой стоимости активов компании.
2. Сделка выходит за пределы обычной деятельности компании.

Остановимся на каждом условии подробнее.

Доля сделки. Чтобы узнать долю сделки в активах компании, нужно разделить сумму сделки на балансовую стоимость активов за предыдущий год.

• преследуют одну цель;
• заключены с одним лицом;
• идут друг за другом с небольшим промежутком.

Например, к взаимосвязанным сделкам относится продажа нескольких помещений одному лицу в течение квартала.

Балансовая стоимость активов — это стоимость всех активов компании. Она указана в строке 1600 бухгалтерского баланса за предыдущий год.

Допустим, в 2024 году вы хотите продать три помещения на общую сумму 10 млн рублей. Пусть балансовая стоимость активов компании на 31 декабря 2023 года — 25 млн рублей.

Доля сделки в активах: 10 000 000 / 25 000 000 = 40%.

Это выше, чем 25%. Значит, первое условие выполняется и нужно проверять второе.

Обычная деятельность компании — это деятельность, от которой компания постоянно получает доход. Для цветочного магазина это продажа цветов, для агентства недвижимости — аренда и продажа зданий и помещений.

Сделка по продаже помещений цветочного магазина выходит за рамки обычной деятельности компании. Получается, одновременно соблюдается два условия, а значит, такую сделку можно считать крупной.

Есть шесть случаев, когда крупную сделку не нужно одобрять:

1. Общество состоит из одного участника или акционера, который выполняет функции единственного генерального директора.
2. Права на имущество переходят при реорганизации общества, в том числе по договору о слиянии или о присоединении.
3. Общество обязано совершить сделку по закону и по заранее определенной цене. В частности, оно заключает публичный договор на тех же условиях, что и по другим заключенным публичным договорам.
4. Общество приобретает акции или конвертируемые в них ценные бумаги публичного АО на условиях обязательного предложения.
5. Общество совершает сделку на условиях предварительного договора. При этом предварительный договор предусматривает все сведения, которые должно содержать решение о согласии на сделку, и ранее общество одобрило этот договор.
6. К ООО переходит доля или часть доли в его уставном капитале.

В протоколе должна содержаться такая информация:

• дата, время и место проведения собрания;
• список участников собрания;
• предмет обсуждения — условия сделки;
• результаты голосования;
• решение — одобрить крупную сделку или нет.

Вернемся к продаже помещений. Если суд признает эту сделку недействительной, помещения перейдут от покупателя обратно компании, а она будет обязана вернуть деньги покупателю. Возможно, фирме придется понести дополнительные расходы: если новый владелец уже вложился в ремонт помещения, затраты нужно компенсировать.