Какая сделка является крупной для ООО?
Читатель спрашивает: «Я директор ООО, у нас сеть цветочных магазинов. Сейчас планирую продать несколько павильонов, примерная сумма сделки — 10 млн рублей. Будет ли считаться продажа помещений крупной сделкой и как правильно ее провести?»
Скорее всего, такую сделку можно считать крупной
Если вы директор и единственный участник ООО, то можете проводить любые сделки — все, что написано ниже, для вас неактуально.
Сделка с недвижимостью нетипична для цветочного бизнеса, поэтому ее могут посчитать крупной, если стоимость продаваемых павильонов равна или превышает 25% балансовой стоимости активов вашей компании.
Это значит, если активы вашей фирмы — 40 млн рублей или ниже, сделка признается крупной. Разберем дальше подробнее.
Эксперты ответят на ваш вопрос
Эксперты Т-Банк отвечают на вопросы читателей по налогообложению, законам, трудовым спорам и другим проблемам в бизнесе. Чтобы мы разобрали вашу ситуацию, пишите на secrets@tinkoff.ru.
Что такое крупная сделка
Крупная сделка — не обязательно сделка на большую сумму. Например, крупной могут посчитать сделку и на 100 тысяч, а могут не признать крупной сделку на 100 млн рублей. В каждом случае решение принимается индивидуально, учитываются особенности бизнеса.
Как определить, является ли сделка крупной
Сделка считается крупной, если выполняется сразу два условия:
- Сумма сделки или группы сделок больше 25% от балансовой стоимости активов компании.
- Сделка выходит за пределы обычной деятельности компании.
Остановимся на каждом условии подробнее.
Доля сделки. Чтобы узнать долю сделки в активах компании, нужно разделить сумму сделки на балансовую стоимость активов за предыдущий год.
Сумма сделки — сумма, прописанная в договоре. За сумму сделки могут принять также сразу несколько взаимосвязанных сделок, если они:
- преследуют одну цель;
- заключены с одним лицом;
- идут друг за другом с небольшим промежутком.
Например, к взаимосвязанным сделкам относится продажа нескольких помещений одному лицу в течение квартала.
Балансовая стоимость активов — это стоимость всех активов компании. Она указана в строке 1600 бухгалтерского баланса за предыдущий год.
Допустим, в 2024 году вы хотите продать три помещения на общую сумму 10 млн рублей. Пусть балансовая стоимость активов компании на 31 декабря 2023 года — 25 млн рублей.
Доля сделки в активах: 10 000 000 / 25 000 000 = 40%.
Это выше, чем 25%. Значит, первое условие выполняется и нужно проверять второе.
Обычная деятельность компании — это деятельность, от которой компания постоянно получает доход. Для цветочного магазина это продажа цветов, для агентства недвижимости — аренда и продажа зданий и помещений.
Сделка по продаже помещений цветочного магазина выходит за рамки обычной деятельности компании. Получается, одновременно соблюдается два условия, а значит, такую сделку можно считать крупной.
Нужно ли одобрение крупной сделки в ООО
Есть шесть случаев, когда крупную сделку не нужно одобрять:
- Общество состоит из одного участника или акционера, который выполняет функции единственного генерального директора.
- Права на имущество переходят при реорганизации общества, в том числе по договору о слиянии или о присоединении.
- Общество обязано совершить сделку по закону и по заранее определенной цене. В частности, оно заключает публичный договор на тех же условиях, что и по другим заключенным публичным договорам.
- Общество приобретает акции или конвертируемые в них ценные бумаги публичного АО на условиях обязательного предложения.
- Общество совершает сделку на условиях предварительного договора. При этом предварительный договор предусматривает все сведения, которые должно содержать решение о согласии на сделку, и ранее общество одобрило этот договор.
- К ООО переходит доля или часть доли в его уставном капитале.
Нельзя прописать в уставе, что компания может не одобрять крупные сделки. Такие положения устава суд признает недействительными.
Как ООО оформить крупную сделку
Если у ООО два участника и больше, для оформления крупной сделки нужно провести собрание участников. ООО с единственным участником, который сам руководит компанией, может проводить крупные сделки без каких-либо ограничений. Правда, если компания обанкротится в результате такой сделки, долги фирмы могут лечь на участника.
Собрание участников ООО проводят, чтобы получить от них одобрение сделки. На собрании участники должны проголосовать. Решение нужно отразить в протоколе собрания.
В протоколе должна содержаться такая информация:
- дата, время и место проведения собрания;
- список участников собрания;
- предмет обсуждения — условия сделки;
- результаты голосования;
- решение — одобрить крупную сделку или нет.
Одобрением крупной сделки будет считаться, если голосов за больше, чем голосов против — минимум на один голос. Если в уставе компании прописаны иные условия одобрения, то нужно руководствоваться ими.
Без протокола собрания сделку могут признать недействительной через суд, причем сделать это может любой участник ООО, чья доля в компании 1% или выше. Если суд признает сделку недействительной, контрагенты должны будут вернуть все в исходное состояние. При этом участники ООО, проголосовавшие за проведение крупной сделки, будут отвечать за убытки компании собственным имуществом.
Вернемся к продаже помещений. Если суд признает эту сделку недействительной, помещения перейдут от покупателя обратно компании, а она будет обязана вернуть деньги покупателю. Возможно, фирме придется понести дополнительные расходы: если новый владелец уже вложился в ремонт помещения, затраты нужно компенсировать.
Рассылка: как вести бизнес в России
Каждую неделю присылаем самые важные новости бизнеса, разборы законов и инструкции, которые помогут вести свое дело
Вопрос эксперту
Задайте любой вопрос про бизнес. Например, о налогах, найме работников, оформлении сертификатов на товары или работе на маркетплейсах. Ответ пришлем на вашу почту. Самыми частыми вопросами и ответами на них делимся в Бизнес-секретах в разделе «Вопросы-ответы».
Сталкивались ли вы с крупными сделками? Поделитесь в комментариях, были ли трудности с их одобрением?