Уставный капитал
Уставный капитал отражает минимальную стоимость активов компании. Его вносят учредители при регистрации ООО, без этого компанию не создать.
Функции уставного капитала
У уставного капитала три функции: гарантийная, распределительная и репутационная.
Гарантийная. Уставный капитал показывает, какую сумму гарантированно получат кредиторы общества, если придется расплачиваться прямо сейчас. И только этой суммой учредители ООО рискуют, когда открывают бизнес: по остальным долгам общества они не отвечают, если активно не способствовали возникновению задолженности.
Распределительная. Размер вклада каждого учредителя в уставный капитал зависит от его общей суммы и доли, которая будет принадлежать учредителю. Например, Иван и Федор регистрируют фирму. Они договорились, что Ивану будет принадлежать 66% бизнеса, а Федору — 34%. Минимально возможный по закону уставный капитал — 10 000 ₽, поэтому Иван должен внести 6600 ₽, а Федор —
Владелец доли в уставном капитале имеет право на такую же долю от общей стоимости чистых активов компании — это стоимость всех активов общества за вычетом его обязательств. Исходя из доли в УК между участниками распределяют и чистую прибыль общества, проще говоря, платят дивиденды.
Иван и Федор владеют бизнесом, у первого — 66%, а у второго — 34%. У компании в собственности мебель, деньги, запасы товаров и сырья. Все это стоит условные 2 000 000 ₽. Также есть обязанность выплатить 100 000 ₽ грузовой компании.
Чистые активы: 2 000 000 ₽ − 100 000 ₽ = 1 900 000 ₽.
Значит, Иван владеет 66% от этой суммы — 1 254 000 ₽, а Федор — 34%, или646 000 ₽.
По итогам первого квартала чистая прибыль ООО — 20 000 ₽, участники на общем собрании решили распределить ее между собой. Иван получит 66% суммы — 13 200 ₽, а Федор 34% — 6800 ₽.
Репутационная. Размер уставного капитала может положительно влиять на репутацию компании. Он пригодится, если компания захочет взять большой кредит в банке, участвовать в тендерах или произвести впечатление на контрагента.
Например, вы выбираете поставщика металлоконструкций: у одного уставный капитал 10 000 ₽, а у другого — 1 000 000 ₽. Больше доверия вызывает второй поставщик. Однако размер УК не гарантирует добросовестность контрагента — это лишь один из моментов, на которые стоит обратить внимание при анализе компании.
Размер уставного капитала
Стандартный минимальный размер уставного капитала ООО — 10 000 ₽. В законах, регулирующих отдельные сферы бизнеса, минимальный УК может быть намного выше. Например, это касается банков, страховых компаний, букмекеров и продавцов крепкого алкоголя.
Размер уставного капитала закрепляют в уставе компании и Едином государственном реестре юридических лиц — ЕГРЮЛ. В уставе также фиксируют размер долей участников.
При регистрации учредители могут установить любой размер уставного капитала, но не меньше минимального. Некрупный бизнес обычно ограничивается 10 000 ₽.
На момент регистрации бизнеса оплачивать уставный капитал ООО не обязательно, но его размер уже должен быть в учредительных документах:
- в решении об учреждении, если владелец один;
- в учредительном договоре, если владельцев несколько.
Еще в учредительных документах нужно указать срок, когда учредители должны внести свои части уставного капитала. Максимальный срок по закону — до четырех месяцев с момента регистрации ООО.
Если учредитель так и не оплатит долю, ее нужно предложить выкупить третьему лицу или распределить между другими участниками.
Уставный капитал ООО можно уменьшить или увеличить по желанию участников. На увеличение можно потратить деньги или имущество компании или ее участников. Но если уставный капитал минимальный, 10 000 ₽, уменьшить его нельзя.
Чем можно оплатить уставный капитал
Минимальные 10 000 ₽ уставного капитала обязательно нужно внести деньгами. Сверх этой суммы можно внести деньгами, ценными бумагами, иным имуществом или имущественными правами.
Чтобы внести УК неденежным вкладом, его стоимость должен оценить независимый оценщик. Если же, например, часть уставного капитала в долларах, их рублевая стоимость должна быть зафиксирована в документах и не зависеть от текущего курса.
Деньги для оплаты уставного капитала переводят на расчетный счет или кладут в кассу компании. Имущество или имущественные права — ставят на баланс, используя акт приема-передачи.
Деньгами, имуществом и имущественными правами, которые внесли в качестве вклада в уставный капитал, ООО может свободно пользоваться.
Уведомлять госорганы при внесении уставного капитала организации не нужно. Однако надо сохранить документы об оплате. Они могут понадобиться, например, при продаже доли компании.
Если уставный капитал оплачен не полностью
Если один из учредителей не полностью оплатил свою долю за четыре месяца с момента госрегистрации общества, доля переходит в собственность ООО.
В течение года переданную обществу долю нужно либо продать, либо распределить между остальными владельцами ООО пропорционально их доле в УК. Учредитель получает право голоса лишь в пределах оплаченной доли. Компания не может распределять прибыль между учредителями до полной оплаты уставного капитала.
Если за четыре месяца учредители не полностью оплатили УК, формально налоговая может попытаться ликвидировать ООО через суд. Однако, скорее всего, он не поддержит налоговую. Высший арбитражный суд указал, что если нарушение при создании ООО можно устранить, то ликвидировать общество из-за этого нельзя.
Доли участников в уставном капитале ООО
Доля в уставном капитале общества каждого участника — это деньги, ценное имущество или имущественные права, которые они внесли.
Размер доли участника определяют в процентах или в виде дроби, например 50% или 1/2. Как распределить доли уставного капитала в ООО, решают учредители. Можно распределить так: трое учредителей вносят по 10% уставного капитала общества, а один — все остальное.
В законе не указан максимальный размер доли участника ООО, но уставом можно ограничить ее максимум.
Пример расчета доли участников
Стоимость доли рассчитывают по формуле:
Покажем на примере, как рассчитать стоимость доли:
У ООО «Орион» стоимость чистых активов на 31.12.2024 — 25 677 886 ₽.
Доля Сергея Петрова — 10%. Действительная стоимость доли Петрова: 25 677 886 ₽ × 10% = 2 567 788,6 ₽.
То есть доля Петрова в ООО — 10% — стоит 2,568 млн рублей.
Как изменить владельца доли
Доля может перейти к другому владельцу в трех случаях:
- участник продал долю или ее часть;
- участник умер;
- участник вышел из ООО.
Участник продает часть доли, всю долю третьему лицу или другому участнику. Продать можно только ту долю, которая уже полностью оплачена, и если это не запрещено уставом ООО. Договор купли-продажи доли должен заверить нотариус.
Чтобы продать долю участника третьему лицу, нужно подать в налоговую инспекцию заявление по форме № Р13014. Порядок заполнения зависит от статуса участника и третьего лица: участник и третье лицо — юрлица либо участник — юрлицо, а третье лицо — гражданин.
К заявлению надо приложить:
- решение или протокол о продаже доли;
- договор купли-продажи;
- документ, который подтверждает оплату доли по договору;
- нотариальную доверенность, если заявление подает представитель.
При продаже доли по частям договоров должно быть столько, сколько покупателей. Госпошлину платить не нужно.
Передача доли умершего участника наследникам. Доля умершего участника перейдет к наследникам в двух случаях:
- в уставе общества наследование доли предусмотрено, и согласие других участников получать не нужно;
- в уставе предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия других участников, и они согласны принять наследника в ООО.
Если в уставе предусмотрен запрет на переход доли к наследникам, доля умершего участника перейдет к обществу. В течение года долю надо распределить, продать или погасить.
Чтобы доля умершего участника перешла к наследнику, нужно заполнить в форме № Р13014 первую страницу титульного листа, листы Г и П.
Участник выходит из общества, и доля переходит к ООО. Это увеличит размер долей остальных участников. Чтобы оформить выход участника из общества, в заявлении нужно заполнить первую страницу титульного листа, лист В или Г, листы З и П. Единственный учредитель выйти из ООО не может.
Что будет с уставным капиталом при ликвидации компании
Часть активов компании, соответствующая уставному капиталу, вместе с остальными активами идет на выплаты кредиторам. Если после этого останутся свободные деньги, имущество или имущественные права, их распределяют между участниками ООО в соответствии с их долями.
Что важно запомнить
- Уставный капитал — это условная величина, которая обозначает, какую сумму гарантированно получат кредиторы общества, если придется расплачиваться прямо сейчас.
- Доли уставного капитала, которые принадлежат участникам, соответствуют их долям в самом бизнесе.
- Размер уставного капитала может влиять на репутацию компании. Однако это не решающий фактор: большой УК не гарантирует надежность. И наоборот — маленький не означает, что контрагент гарантированно подведет.
- Минимальный уставный капитал, обычно 10 000 ₽, можно внести деньгами, остальное — деньгами или любым имуществом.
- После внесения уставного капитала ООО может распоряжаться им как угодно.
