Актуальное

Зарегистрируйте ИП в Тинькофф и получите бонусы от партнеров до 500 000 р.

Зарегистрируйте ИП в Тинькофф и получите бонусы до 500 000 р.

Подробнее →

Будьте в курсе событий бизнеса

Получайте первыми приглашения на вебинары, анонсы курсов и подборки статей, которые помогут сделать бизнес сильнее

Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности
Безопасность бизнеса Редактор: Елена Галичевская

Как в ООО добавить учредителя

Принять нового участника в ООО можно с увеличением или без увеличения уставного капитала

Михаил Кратов

Михаил Кратов

Эксперт по праву

Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.

Можно ли принять нового участника

Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО, закон это разрешает.

Общее число участников общества не должно превышать 50 человек. Иначе ООО в течение года придется реорганизовать в акционерное общество — АО. По истечении этого срока — ликвидировать ООО в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до 50.

Участники ООО — в законе № 14

Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.

Изменения регистрирует налоговая инспекция. Когда компания получит новый лист записи ЕГРЮЛ, она должна будет сообщить в банк об изменениях в уставном капитале и составе участников ООО. Если в договорах с контрагентами прописано, что им необходимо сообщать об изменениях, — нужно будет отправить извещение 

Как принять нового участника

Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без этого.

С увеличением уставного капитала. Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.

Как вносить уставный капитал при регистрации ООО

Без изменения уставного капитала. В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.

Дальше разберем пошагово каждый из способов.

Как оформить принятие нового участника с увеличением уставного капитала

Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:

  1. Новый участник готовит и подает заявление о принятии в ООО.
  2. Участники проводят общее собрание.
  3. Новый участник вносит вклад в уставный капитал.
  4. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.
  5. Уплачивает госпошлину.
  6. Готовит документы и заверяет у нотариуса.
  7. Подает документы в налоговую инспекцию.
  8. Получает готовые документы из налоговой.

Шаг 1. Участник готовит и подает заявление. Новый участник должен написать заявление руководителю организации. Можно подать его лично руководителю или отправить почтой.

Шаблон заявления

В заявлении нужно указать:

  • просьбу созвать очередное или внеочередное собрание участников ООО;
  • вид взноса — деньгами или другими активами;
  • размер вклада;
  • долю в уставном капитале, которая будет принадлежать новому участнику.
Заявление о вступлении в ООО нового участника
Пример заявления на ввод участника в ООО

Шаг 2. Участники проводят общее собрание. Это нужно, чтобы одобрить или отклонить кандидатуру нового участника ООО.

Ст. 36 закона № 14-ФЗ

На повестке можно рассмотреть такие вопросы:

  • увеличение уставного капитала из-за нового взноса;
  • вход очередного участника в состав ООО;
  • корректировку соотношений долей участников с фиксацией в уставе;
  • порядок оплаты доли в УК нового участника, оценку имущества, которое он вносит в качестве вклада.

За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.

Новый участник обязан в течение полугода оплатить полностью свою долю, если более короткий срок не предусмотрен решением собрания участников или единственного участника. После этого вносят изменения в устав компании.

По итогам собрания составляют протокол заседания, в который вносят принятое решение. Единственный участник выносит такое решение сам. Если уставом ООО не закреплен способ заверения протокола или решения единственного участника без присутствия нотариуса, то придется позвать и его. Если способ указан, то можно обойтись без него.

Протокол о внесении изменений

Шаг 3. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014. Форма нужна для того, чтобы сообщать в налоговую инспекцию обо всех изменениях в компании, например: изменился устав, адрес или реквизиты. Если этого не сделать, то компанию могут оштрафовать.

Заявление о внесении изменений

В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:

  • титульный лист;
  • лист В, если новый участник — юрлицо;
  • лист Г, если новый участник — физлицо;
  • лист П — сведения о заявителе.

Заявление должно быть подписано руководителем компании.

Заявление на изменения в ООО по форме Р13014
Пример заполнения первого листа титульной страницы

На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.

Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого.

Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица.

Пример заполнения листа Г
Пример заполнения листа Г на учредителя-физлицо

На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.

Шаг 4. Участник вносит вклад в уставный капитал. Оплату нужно подтвердить документами, например банковской выпиской. Внести деньги можно и в кассу компании. Тогда подтверждающим документом будет приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром.

Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину. Размер пошлины — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно. Подробнее про подачу документов — чуть ниже.

Шаг 6. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота заверять бумаги у нотариуса не нужно.

Что такое электронный документооборот

Вместе с директором к нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, то идут все.

Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений.

К нотариусу лучше взять весь пакет документов:

  • паспорта всех участников;
  • заявление по форме Р13014;
  • устав компании: обновленный вариант или лист изменений — в двух экземплярах;
  • протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;
  • документ об уплате пошлины: распечатку электронной квитанции, банковскую выписку;
  • документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
  • учредительные документы нового участника, если это организация;
  • лист записи в ЕГРЮЛ, действующий устав, протокол или решение о назначении руководителя, выписку из ЕГРЮЛ, полученную не позже пяти дней назад.

С момента принятия решения о вводе нового участника до обращения к нотариусу должно пройти не больше шести месяцев.

Шаг 7. Руководитель подает документы в налоговую. После оплаты пошлины у генерального директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы нужно подать те же, что перечислены в списке выше.

Подать документы можно:

  • лично;
  • отправить заказным письмом с описью вложения;
  • онлайн на сайте налоговой инспекции.

При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью и не нужно заверять у нотариуса. В этом случае госпошлину не платят.

Сервис ФНС

Если все документы в порядке, то налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.

Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции. Получить готовые документы в ИФНС можно на шестой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.

Налоговая инспекция выдаст:

  • новый лист записи ЕГРЮЛ;
  • новую редакцию устава в одном экземпляре, заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.

Как принять нового участника без увеличения уставного капитала

Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.

Процедура принятия нового участника похожа на предыдущую, но есть особенности:

  1. Стороны должны оформить договор, например купли-продажи, и заверить его у нотариуса. При наследовании договор не нужен.
  2. Участник не вносит вклад в уставный капитал.

Рассмотрим процесс по шагам.

Шаг 1. Участник подает заявление о намерении стать владельцем доли в ООО. В нем потенциальный участник должен прописать основания для вступления в состав участников. Например, если он унаследовал долю, то это свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом.

Заявление о принятии доли по наследству

Шаг 2. Участники проводят общее собрание. По итогу составляют протокол и закрепляют долю за новым участником.

Шаблон протокола

Шаг 3. Генеральный директор заполняет заявление по форме Р13014. Подробнее о ней мы рассказали чуть выше, в предыдущем разделе.

Заявление о внесении изменений

Шаг 4. ООО уплачивает госпошлину — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно.

Шаг 5. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Нужно подготовить тот же пакет документов, о котором мы писали в предыдущем разделе. Единственное, не понадобятся документы о внесении вклада в уставный капитал, так как он не меняется.

Дополнительно нужно приложить документы, подтверждающие право на получение доли, например договор купли-продажи.

Шаг 6. Генеральный директор подает документы в ИФНС. Это можно сделать лично, по почте или в электронном виде через сервис налоговой.

Сайт налоговой

Шаг 7. Получить готовые документы. Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы.

Читайте новости в Telegram Бизнес-секретов

Разборы юристов, полезные статьи о бизнесе и личный опыт предпринимателей

Читать Telegram

Сейчас читают

Будьте в курсе событий бизнеса

Получайте первыми приглашения на вебинары, анонсы курсов и подборки статей, которые помогут сделать бизнес сильнее

Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности