Совет директоров ООО: что это такое и как создать
По закону необязательно создавать в ООО совет директоров, участники общества могут сделать это по желанию. Но совет можно избрать, только если такая возможность предусмотрена уставом ООО. В нем же нужно прописать компетенцию совета и другие основные моменты.
Разбираем, как избрать совет директоров и для чего он нужен.
Чем занимается совет директоров ООО
Компетенцию совета директоров нужно закрепить в уставе общества. По общему правилу совет контролирует работу генерального директора ООО или коллегиального исполнительного органа, например дирекции или правления.
Еще совет может решать такие вопросы:
- Какими будут основные сферы деятельности ООО.
- Как создавать исполнительные органы ООО и досрочно прекращать их полномочия.
- Каким будет вознаграждение за работу для генерального директора или членов правления.
- Будет ли ООО участвовать в каких-то ассоциациях или объединениях коммерческих организаций.
- Надо ли проводить аудит годовой отчетности, кто это будет делать и сколько заплатить исполнителю за услуги.
- Нужно ли создавать филиалы и открывать представительства ООО.
- Как готовить, созывать и проводить общие собрания участников.
- Для каких сделок обществу нужно получить одобрение совета директоров. Например, для сделок с недвижимостью или других крупных сделок.
Также совет директоров вправе предлагать общему собранию участников добровольно ликвидировать ООО. Это право у него есть по умолчанию — независимо от компетенции, указанной в уставе.
При этом совет директоров не вправе решать вопросы, которые находятся в компетенции общего собрания участников. Например, к ним относят:
- изменение устава;
- реорганизация общества;
- количественный состав совета директоров;
- увеличение уставного капитала за счет принятия третьего лица в состав участников общества;
- утверждение внутренних документов ООО.
Совет директоров целесообразно создавать, когда генеральный директор уже не в состоянии учитывать нюансы работы всех участков, а руководители направлений начинают действовать разобщенно. Обычно предпосылки к образованию совета возникают у компаний со штатом от 200 сотрудников и несколькими филиалами или обособленными подразделениями.
Как создать совет директоров ООО
В законе не прописано, как именно должен избираться совет директоров общества. Поэтому его участники могут сами выбрать способ избрания и закрепить его в уставе.
Например, можно выбрать один из таких способов:
- Совет директоров избирают на общем собрании участников. Тут нужно четко соблюдать порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний. Эта процедура займет минимум 30 дней. Именно за такой срок нужно уведомить всех участников о грядущем собрании, если в уставе не указаны более короткие сроки.
- Членов совета директоров назначают участники ООО. Этот способ удобен тем, что при необходимости можно быстро избрать совет или заменить отдельных его членов, ведь для этого не нужно созывать и проводить собрание участников.
При втором способе есть варианты. Так, можно прописать в уставе, что каждый участник ООО независимо от размера доли вправе назначить одного члена совета директоров. А можно указать, что члены совета избираются кумулятивным голосованием. Это когда число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет. Участник вправе отдать полученное число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Допустим, доля участника в ООО — 30%. Следовательно, у него 30 голосов, по общему правилу один процент равен одному голосу. Нужно умножить число его голосов на число членов совета директоров.
В совете состоит 5 человек. Значит, умножаем 30 на 5, получаем 150 — столько голосов у этого участника. Он вправе:
— отдать все свои голоса за одного кандидата;
— распределить их между двумя и более кандидатами. Например, Иванов — 50 голосов, Петров — 60 голосов, Сидоров — 40 голосов.
Также участники сами определяют и прописывают в уставе, как избирается председатель совета директоров ООО. Как правило, члены совета выбирают его из своего состава простым большинством голосов.
Полномочия председателя совета тоже надо закрепить в уставе ООО. Например, можно прописать, что председатель:
- организует работу совета, например, формирует план его работы, повестку дня заседаний, вырабатывает наиболее эффективные решения, обеспечивает членов совета необходимой информацией;
- созывает заседания и председательствует на них, организует ведение протокола;
- контролирует, как исполняются решения совета.
Важно, что председатель совета директоров не может одновременно быть генеральным директором ООО.
Как совет директоров ООО принимает решения
Решения совета принимают на заседаниях. Порядок их проведения нормативно не установлен, его надо закрепить в уставе или в положении ООО о совете директоров.
Единственное правило, которое есть в законе об ООО о заседаниях совета директоров, касается голосования. Член совета не вправе передать свой голос иным лицам, в том числе другим членам совета директоров.
Вот какие вопросы о созыве и проведении заседаний совета директоров следует прописать:
- Кто вправе созывать заседания. Это могут быть председатель совета директоров или отдельные его члены.
- Кто может требовать провести заседание. Например, члены совета, директор ООО и его участники.
- Как и за какой срок надо извещать членов совета о заседании. Например, уведомления можно отправлять почтой заказным письмом по адресам проживания членов совета или вручать под подпись.
- Как проводятся заседания членов совета — очно или заочно.
- Какой кворум нужен для проведения заседания.
- Каким количеством голосов принимаются решения на заседаниях совета директоров — простым большинством или 3/4 голосов. Целесообразно предусмотреть право решающего голоса для председателя совета. Это позволит принимать решения при равенстве голосов.
- Кто подписывает протокол заседания совета директоров и как подтверждаются принятые решения.
Если все эти вопросы будут закреплены в положении о совете директоров ООО, важно проследить, чтобы оно не противоречило уставу. Если будут разногласия, должен применяться устав.
Как выплачивается вознаграждение членам совета директоров ООО
Условия, размер и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций для членов совета директоров определяют участники ООО на общем собрании.
Отношения с членами совета регулируются гражданским кодексом, уставом компании и решениями участников. Трудовой кодекс на них не распространяется, поэтому они не имеют права на трудовые гарантии: отпуск, оплата больничного
Все выплаты членам совета директоров, связанные с их работой, производятся за счет чистой прибыли компании. Эти выплаты нельзя списать в расходы ни на общем режиме налогообложения, ни на УСН.
А у вас действует совет директоров в ООО?