Устав

В уставе зафиксированы особенности работы компании и взаимодействия ее участников. Без устава нельзя зарегистрировать большинство юрлиц — ООО, акционерное общество или некоммерческую организацию.

На примере ООО рассказываем, что должно быть в уставе компании, как его написать и внести изменения.

В уставе нужно отразить все основные вопросы о деятельности конкретной компании, чтобы в процессе работы не возникало спорных ситуаций.

1. Полное и сокращенное наименование компании.
2. Адрес компании, который будет указан в ЕГРЮЛ. Достаточно прописать населенный пункт.
3. Размер уставного капитала и доли участников. Минимальный размер уставного капитала — 10 000 ₽.
4. Компетенция общего собрания участников и вопросы, которые на нем будут решаться. Если участник один, в уставе пишут, что по всем вопросам участник принимает решения единолично и оформляет их письменно.
5. Порядок и сроки проведения очередных и внеочередных собраний участников.
6. Права и обязанности участников. Например, участники вправе управлять делами компании и обязаны оплачивать доли в уставном капитале.
7. Кто будет руководить компанией: один человек — генеральный директор или несколько, например совет директоров, и на какой срок избирается руководство.
8. Правила выхода участника из ООО и как поступают с его долей.
9. Порядок хранения документов и их раскрытия. Например, с какими документами могут знакомиться все участники, а с какими — только избранные.
10. Другие важные сведения. К примеру, какое имущество можно, а какое нельзя вносить в уставный капитал; сколько голосов необходимо для принятия решений на общих собраниях; собирается ли ООО использовать в своей работе печать.

Не обязательно включать все разделы. Например, если разрабатываете устав для ООО с одним участником, можно не включать раздел про проведение общих собраний.

Уставы бывают индивидуальные и типовые.

Индивидуальный. Это устав, который составили под конкретное ООО и его участников. В нем, например, можно увеличить количество голосов, которое требуется для принятия решений, или прописать особый порядок уведомления о созыве собраний участников.

Типовой. Это уже готовая форма устава, которую утвердило Минэкономразвития. Типовые уставы могут использовать как новые, так и уже действующие компании.

Преимущества типового устава:

1. Проще и быстрее открыть компанию: не нужно тратить время на создание и утверждение устава. Кроме того, типовой устав не надо представлять в налоговую для госрегистрации ООО.
2. В типовых уставах нет сведений о наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юрлица — то есть при изменении этих данных корректировать устав не придется.
3. Не нужно менять устав, если примут какие-то поправки в закон об ООО. Изменения в устав внесет Минэкономразвития.
4. Любой будущий контрагент может ознакомиться с вашим уставом дистанционно, достаточно назвать ему номер типовой формы.

Но у типовых уставов есть и ограничения:

1. Нельзя изменить правила деятельности ООО, которые предусмотрены выбранным уставом.
2. В типовых уставах детально не расписаны некоторые важные положения. Например, полномочия генерального директора. Поэтому для корректного взаимодействия между ООО, его участниками и директором нужно будет утвердить внутренние регламенты.

• вправе ли участник выйти из общества по своему желанию;
• надо ли получать согласие остальных участников на отчуждение доли третьим лицам или другому участнику;
• имеют ли участники преимущественное право покупки доли в случае ее продажи третьему лицу;
• может ли доля перейти к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных;
• кто по умолчанию имеет право действовать от имени ООО.

Устав составляют письменно в произвольной форме. В него не нужно переписывать нормы закона об ООО, достаточно просто сослаться на них.

Например, раздел «Порядок хранения документов и представления информации участникам и другим лицам» может состоять всего из одного пункта:

«Общество хранит и представляет участнику и другим лицам документы в соответствии с требованиями статьи 50 закона об ООО».

Рекомендуем указать, что ООО вправе заниматься любыми видами деятельности, которые не запрещены законодательством. Конкретные виды деятельности писать в уставе не надо, они указаны в ЕГРЮЛ. Иначе при смене видов деятельности придется вносить изменения не только в ЕГРЮЛ, но и в устав.

Уставы ООО с несколькими и с одним участником будут отличаться.

• будут ли у участников какие-то дополнительные права и обязанности, помимо тех, что прописаны в законе. Если будут, то у всех участников или только у некоторых. Например, можно установить, что участники с долей в уставном капитале 25% и более не вправе входить в другие компании, которые ведут деятельность в аналогичной сфере бизнеса;
• какова компетенция общего собрания участников. Ее можно дополнить или, наоборот, сократить по сравнению с той, что указана в законе об ООО. Но некоторые вопросы должно решать только общее собрание, другим органам управления их поручать нельзя. Например, утверждение годовых отчетов и балансов, решение о распределении чистой прибыли, решение о ликвидации компании;
• надо ли ограничить полномочия генерального директора при совершении им сделок от имени ООО. Например, можно прописать в уставе, что директор вправе самостоятельно заключать сделки, цена которых не превышает 1 млн рублей. Все остальные сделки должны быть предварительно единогласно одобрены общим собранием участников.

Устав ООО с единственным участником. В таком уставе можно не указывать некоторые разделы, например о распределении прибыли и выходе из ООО.

Внести изменения можно только в индивидуальный устав, типовой изменить нельзя.

Вот наиболее частые случаи, когда изменяют устав:

• компания переехала по другому адресу;
• изменились полномочия общего собрания участников;
• поменяли название ООО;
• увеличился или уменьшился уставный капитал.

Изменения в устав можно оформить либо в виде новой редакции устава, либо как отдельный документ с поправками, который будет приложением к изначальному уставу.

Если в ООО один участник, он единолично принимает письменное решение о внесении изменений в устав ООО. Если участников несколько, такое решение принимают на общем собрании не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. Решение оформляют в виде протокола общего собрания, его подписывают председатель и секретарь собрания.

Если компания хочет перейти с индивидуального устава на типовой или наоборот, действовать нужно так же, как и при внесении изменений.

1. Устав должен быть практически у каждого юрлица. Без устава организацию не зарегистрируют.
2. Есть перечень сведений, которые обязательно должны быть в уставе. Например, наименование компании, ее адрес и размер уставного капитала.
3. Можно составить индивидуальный устав под конкретную компанию, а можно взять один из 36 готовых типовых вариантов.
4. В устав не нужно переписывать нормы законодательства, достаточно сослаться на конкретную статью гражданского кодекса или закона об ООО.
5. В индивидуальный устав можно вносить изменения. Например, при увеличении уставного капитала или переезде компании. Изменения нужно зарегистрировать в налоговой.