По закону необязательно создавать в ООО совет директоров, участники общества могут сделать это по желанию. Но совет можно избрать, только если такая возможность предусмотрена уставом ООО. В нем же нужно прописать компетенцию совета и другие основные моменты.
Разбираем, как избрать совет директоров и для чего он нужен.
Чем занимается совет директоров ООО
Компетенцию совета директоров нужно закрепить в уставе общества. По общему правилу совет контролирует работу генерального директора ООО или коллегиального исполнительного органа, например дирекции или правления.
Еще совет может решать такие вопросы:
- Какими будут основные сферы деятельности ООО.
- Как создавать исполнительные органы ООО и досрочно прекращать их полномочия.
- Каким будет вознаграждение за работу для генерального директора или членов правления.
- Будет ли ООО участвовать в каких-то ассоциациях или объединениях коммерческих организаций.
- Надо ли проводить аудит годовой отчетности, кто это будет делать и сколько заплатить исполнителю за услуги.
- Нужно ли создавать филиалы и открывать представительства ООО.
- Как готовить, созывать и проводить общие собрания участников.
- Для каких сделок обществу нужно получить одобрение совета директоров. Например, для сделок с недвижимостью или других крупных сделок.
Также совет директоров вправе предлагать общему собранию участников добровольно ликвидировать ООО. Это право у него есть по умолчанию — независимо от компетенции, указанной в уставе.
При этом совет директоров не вправе решать вопросы, которые находятся в компетенции общего собрания участников. Например, к ним относят:
- изменение устава;
- реорганизация общества;
- количественный состав совета директоров;
- увеличение уставного капитала за счет принятия третьего лица в состав участников общества;
- утверждение внутренних документов ООО.
Совет директоров целесообразно создавать, когда генеральный директор уже не в состоянии учитывать нюансы работы всех участков, а руководители направлений начинают действовать разобщенно. Обычно предпосылки к образованию совета возникают у компаний со штатом от 200 сотрудников и несколькими филиалами или обособленными подразделениями.
Редакция рекомендует
- Как заставить интернет шуметь о вас: бывший SMM-лид Авиасейлс Рома Бордунов о работе с инфоповодами
- 10 советов, как эффективно продавать в мессенджерах и соцсетях
- Как развивать бизнес без насилия над собой: опыт сооснователя digital-агентства SETTERS Алины Чичиной
- Как получать сверхрезультат с любой командой: рассказывает экс-гендиректор eBay и директор T-Bank Ecommerce
- Упал, очнулся — миллион: громкие разбирательства и способ защититься от штрафов за травмы клиентов
Как создать совет директоров ООО
В законе не прописано, как именно должен избираться совет директоров общества. Поэтому его участники могут сами выбрать способ избрания и закрепить его в уставе.
Например, можно выбрать один из таких способов:
- Совет директоров избирают на общем собрании участников. Тут нужно четко соблюдать порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний. Эта процедура займет минимум 30 дней. Именно за такой срок нужно уведомить всех участников о грядущем собрании, если в уставе не указаны более короткие сроки.
- Членов совета директоров назначают участники ООО. Этот способ удобен тем, что при необходимости можно быстро избрать совет или заменить отдельных его членов, ведь для этого не нужно созывать и проводить собрание участников.
При втором способе есть варианты. Так, можно прописать в уставе, что каждый участник ООО независимо от размера доли вправе назначить одного члена совета директоров. А можно указать, что члены совета избираются кумулятивным голосованием. Это когда число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет. Участник вправе отдать полученное число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Допустим, доля участника в ООО — 30%. Следовательно, у него 30 голосов, по общему правилу один процент равен одному голосу. Нужно умножить число его голосов на число членов совета директоров.
В совете состоит 5 человек. Значит, умножаем 30 на 5, получаем 150 — столько голосов у этого участника. Он вправе:
— отдать все свои голоса за одного кандидата;
— распределить их между двумя и более кандидатами. Например, Иванов — 50 голосов, Петров — 60 голосов, Сидоров — 40 голосов.
Также участники сами определяют и прописывают в уставе, как избирается председатель совета директоров ООО. Как правило, члены совета выбирают его из своего состава простым большинством голосов.
Полномочия председателя совета тоже надо закрепить в уставе ООО. Например, можно прописать, что председатель:
- организует работу совета, например, формирует план его работы, повестку дня заседаний, вырабатывает наиболее эффективные решения, обеспечивает членов совета необходимой информацией;
- созывает заседания и председательствует на них, организует ведение протокола;
- контролирует, как исполняются решения совета.
Важно, что председатель совета директоров не может одновременно быть генеральным директором ООО.
![Устав ООО про совет директоров](/api/image/?src=https%253A%252F%252Fpublic-static.tinkoffjournal.ru%252Fbusiness-secrets%252Fuploads%252F2023%252F09%252FglTNpBeh-1-1.png&w=1360&h=1940)
Как совет директоров ООО принимает решения
Решения совета принимают на заседаниях. Порядок их проведения нормативно не установлен, его надо закрепить в уставе или в положении ООО о совете директоров.
Единственное правило, которое есть в законе об ООО о заседаниях совета директоров, касается голосования. Член совета не вправе передать свой голос иным лицам, в том числе другим членам совета директоров.
Вот какие вопросы о созыве и проведении заседаний совета директоров следует прописать:
- Кто вправе созывать заседания. Это могут быть председатель совета директоров или отдельные его члены.
- Кто может требовать провести заседание. Например, члены совета, директор ООО и его участники.
- Как и за какой срок надо извещать членов совета о заседании. Например, уведомления можно отправлять почтой заказным письмом по адресам проживания членов совета или вручать под подпись.
- Как проводятся заседания членов совета — очно или заочно.
- Какой кворум нужен для проведения заседания.
- Каким количеством голосов принимаются решения на заседаниях совета директоров — простым большинством или 3/4 голосов. Целесообразно предусмотреть право решающего голоса для председателя совета. Это позволит принимать решения при равенстве голосов.
- Кто подписывает протокол заседания совета директоров и как подтверждаются принятые решения.
Если все эти вопросы будут закреплены в положении о совете директоров ООО, важно проследить, чтобы оно не противоречило уставу. Если будут разногласия, должен применяться устав.
Как выплачивается вознаграждение членам совета директоров ООО
Условия, размер и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций для членов совета директоров определяют участники ООО на общем собрании.
Отношения с членами совета регулируются гражданским кодексом, уставом компании и решениями участников. Трудовой кодекс на них не распространяется, поэтому они не имеют права на трудовые гарантии: отпуск, оплата больничного
Все выплаты членам совета директоров, связанные с их работой, производятся за счет чистой прибыли компании. Эти выплаты нельзя списать в расходы ни на общем режиме налогообложения, ни на УСН.
А у вас действует совет директоров в ООО?