Реорганизация юридического лица
При реорганизации одна компания передает все права и обязанности или часть другой — уже существующей или новой. Причины реорганизации могут быть разными. Например, компания хочет сократить расходы и выжить в кризис, и для этого она присоединяется к другой, более сильной.
Рассказываем, что такое реорганизация предприятия и как ее правильно провести.
Формы реорганизации юридического лица
Есть пять форм реорганизации компании:
- Слияние.
- Присоединение.
- Выделение.
- Разделение.
- Преобразование.
Рассмотрим эти формы на примере двух компаний: «Буратино», которая занимается пошивом детской одежды, и «Текстиль», которая шьет одежду для мужчин и женщин.
Слияние означает, что несколько организаций перестают существовать и соединяются в одну, новую компанию.
«Буратино» и «Текстиль» объединились и образовали новую компанию — «Одежда для всей семьи». Компании «Буратино» и «Текстиль» больше не существуют.
«Одежда для всей семьи» получила возможность закупать ткани у поставщиков «Буратино» и «Текстиля», пользоваться их помещениями для офиса и производства. При этом у новой компании осталась обязанность перед клиентами «Буратино» и «Текстиля», которым не успели отдать заказанные ими товары.
Присоединение. Одна из компаний передает свои полномочия другой, которая продолжает работать.
Компания «Буратино» передала все права и обязанности компании «Текстиль» и закрылась. Теперь «Текстиль» пользуется цехом «Буратино», их разработками, контактами поставщиков и базой клиентов.
Выделение. Одна компания отделяет от себя одну или несколько организаций, которым передает часть полномочий.
Компания «Текстиль» шила одежду для всей семьи. Теперь она выделила производство детской одежды в отдельную компанию — «Буратино». У нее свой генеральный директор и устав. «Текстиль» передал «Буратино» права, связанные с производством детской одежды: контакты дизайнеров, которые разрабатывали новые модели, поставщиков ткани и фурнитуры.
Разделение. Одна компания делит права и обязанности между несколькими вновь созданными организациями. Сама перестает существовать.
Компанию «Одежда для всей семьи» разделили на две: «Буратино» и «Текстиль». При этом «Одежды для всей семьи» больше не существует, к «Буратино» отошли права и обязанности, которые связаны с пошивом детской одежды, а к компании «Текстиль» — производство одежды для взрослых.
Преобразование. Новые компании не возникают, меняется организационно-правовая форма компании.
Компания «Текстиль» была обществом с ограниченной ответственностью. Максимальное количество участников ООО — 50. В компании захотели увеличить число участников, поэтому преобразовали в акционерное общество, где такого ограничения нет.
Можно применить сразу несколько форм реорганизации. Например, присоединить компанию и преобразовать ее из ООО в АО.
Как провести реорганизацию компании
При реорганизации компании надо пройти несколько шагов:
- Принять решение об этом.
- Провести инвентаризацию и оценить активы компании.
- Зафиксировать в ЕГРЮЛ решение о реорганизации.
- Опубликовать информацию о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе.
- Подготовить документы и подать их в налоговую инспекцию.
- Получить подтверждение от налоговой инспекции.
Рассмотрим подробнее каждый шаг.
Шаг 1. Принять решение о реорганизации. Надо созвать общее собрание участников. Кроме вопроса о необходимости реорганизации надо решить, кто будет ей заниматься. Для этого создают комиссию или назначают одного человека. По итогам общего собрания надо составить протокол, в котором указать, какие решения приняли и кто за что отвечает.
Шаг 2. Провести инвентаризацию и оценить активы компании. На этом этапе надо посчитать активы и долги компании и понять, какие у нее есть ресурсы. Например, каким имуществом владеет бизнес. Инвентаризацию проводят те, кто отвечают за реорганизацию, — комиссия или человек.
Шаг 3. Зафиксировать в ЕГРЮЛ решение о реорганизации. В течение трех дней после принятия решения о начале реорганизации надо направить уведомление об этом в налоговую инспекцию. К уведомлению нужно приложить протокол общего собрания участников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, каждая прикладывает свой протокол.
Шаг 4. Опубликовать информацию о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе. Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации при любых формах, кроме преобразования. Сделать первую публикацию надо в течение трех рабочих дней после принятия решения. Далее публиковать информацию надо ежемесячно до окончания реорганизации.
Еще информацию о реорганизации надо опубликовать на портале «Федресурс». Сделать это надо один раз — в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации.
Шаг 5. Подготовить документы и подать их в налоговую инспекцию. В течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации компании надо подготовить документы:
- Заявление о государственной регистрации по форме Р12016.
- Устав компании.
Их нужно подать в налоговую инспекцию. Это можно сделать лично, онлайн через сервис от налоговой службы или в МФЦ.
Шаг 6. Получить подтверждение от налоговой инспекции. Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция направит заявителю на электронную почту лист записи в ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. После этого реорганизация компании считается завершенной.
Что делать с работниками при реорганизации
Реорганизация не повод для увольнения. Работодатель может перевести сотрудников на работу в новую компанию. Для этого ему надо:
- Уведомить работников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы.
- В приказе о реорганизации назначить коллектив сотрудниками новой компании.
- Заключить с сотрудниками дополнительные соглашения к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
- Внести изменения в трудовые книжки.
Если работодатель не планирует переводить сотрудников в новую компанию, их надо уволить в связи с сокращением штата.
Что важно запомнить
- Есть пять форм реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
- О реорганизации надо предупредить налоговую инспекцию и кредиторов.
- При реорганизации сотрудников не увольняют, а назначают работниками в новой компании.
