Как в ООО добавить учредителя
Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.
Чек-лист «Как открыть ООО»
О том, как зарегистрировать ООО, рассказали в кратком чек-листе. Пользоваться им просто: продвигайтесь по пунктам и отмечайте то, что уже сделали. Это поможет ни о чем не забыть.
Можно ли принять нового участника
Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО после создания общества, закон это разрешает.
Максимальное число участников общества — 50 человек. Иначе ООО в течение года придется реорганизовать в акционерное общество — АО. По истечении этого срока — ликвидировать ООО в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до 50.
Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.
Изменения регистрирует налоговая инспекция. Если в договорах с контрагентами прописано, что им необходимо сообщать об изменениях, — нужно будет отправить извещение.
Как принять нового участника
Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без.
С увеличением уставного капитала. Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.
Без изменения уставного капитала. В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.
Дальше разберем пошагово каждый из способов.
Рассылка: как вести бизнес в России
Каждую неделю присылаем самые важные новости бизнеса, разборы законов и инструкции, которые помогут вести свое дело
Как оформить принятие нового участника с увеличением уставного капитала
Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:
- Новый участник готовит и подает заявление о принятии в ООО.
- Участники проводят общее собрание.
- Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.
- Новый участник вносит вклад в уставный капитал.
- Руководитель ООО уплачивает госпошлину.
- Готовит документы и заверяет у нотариуса.
- Подает документы в налоговую инспекцию.
- Получает готовые документы из налоговой.
Шаг 1. Участник готовит и подает заявление. Новый участник должен написать заявление на имя руководителя организации. Можно подать его лично руководителю или отправить почтой.
В заявлении нужно указать:
- просьбу созвать очередное или внеочередное собрание участников ООО;
- вид взноса — деньгами или другими активами;
- размер вклада;
- долю в уставном капитале, которая будет принадлежать новому участнику.
Шаг 2. Участники проводят общее собрание. Это нужно, чтобы одобрить или отклонить кандидатуру нового участника ООО.
На повестке можно рассмотреть такие вопросы:
- принятие нового участника в состав ООО;
- увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника;
- корректировку соотношений долей участников с фиксацией в уставе;
- порядок оплаты доли в УК нового участника, оценку имущества, которое он вносит в качестве вклада, если это не деньги.
За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.
Новый участник обязан в течение полугода оплатить полностью свою долю, если более короткий срок не предусмотрен решением собрания участников или единственного участника. После этого вносят изменения в устав компании.
По итогам собрания составляют протокол заседания, в который вносят принятое решение. Единственный участник выносит такое решение сам. Протокол и решение единственного участника нужно заверить у нотариуса.
Шаг 3. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014. Форма нужна, чтобы сообщать в налоговую инспекцию обо всех изменениях в компании, например: изменился устав, адрес или реквизиты. Если этого не сделать, компанию могут оштрафовать.
В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:
- титульный лист;
- лист В, если новый участник — юрлицо;
- лист Г, если новый участник — физлицо;
- лист П — сведения о заявителе.
Заявление подписывает руководитель компании.
На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.
Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал новым участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого.
Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица.
На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.
Шаг 4. Участник вносит вклад в уставный капитал. Оплату нужно подтвердить документами, например банковской выпиской. Внести деньги можно и в кассу компании. Тогда подтверждающим документом будет приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром.
Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину. Размер — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно. Подробнее про подачу документов — чуть ниже.
Шаг 6. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота налоговой службы заверять бумаги у нотариуса не нужно.
Вместе с директором к нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, идут все.
К нотариусу лучше взять весь пакет документов:
- паспорта всех участников;
- заявление по форме Р13014;
- устав компании: обновленный вариант или лист изменений — в двух экземплярах;
- протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;
- документ об уплате пошлины: распечатку электронной квитанции, банковскую выписку;
- документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
- учредительные документы нового участника, если это организация;
- лист записи в ЕГРЮЛ, действующий устав, протокол или решение о назначении руководителя, выписку из ЕГРЮЛ, полученную не позже пяти дней назад.
Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений. Если нотариус заверяет заявление, по закону он же должен его отправить.
Шаг 7. Руководитель и участники подают документы в налоговую. После оплаты пошлины у генерального директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы нужно подать те же, что перечислены в списке выше.
Подать документы можно:
- лично;
- онлайн на сайте налоговой инспекции.
При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью, которая должна быть у всех подписантов, и не нужно заверять у нотариуса. В этом случае госпошлину не платят.
Если все документы в порядке, налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.
Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции. Получить готовые документы в ИФНС можно на шестой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.
Налоговая инспекция выдаст:
- новый лист записи ЕГРЮЛ;
- новую редакцию устава в одном экземпляре, заверенную и с отметкой регистрирующего органа.
Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.
Как принять нового участника без увеличения уставного капитала
Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.
Процедура принятия нового участника похожа на предыдущую, но есть особенности:
- Стороны должны оформить договор, например купли-продажи, и заверить его у нотариуса. При наследовании договор не нужен, достаточно нотариального свидетельства о праве на наследство.
- Участник не вносит вклад в уставный капитал.
Рассмотрим процесс по шагам.
Шаг 1. Участник подает заявление о намерении стать владельцем доли в ООО. В нем потенциальный участник должен прописать основания для вступления в состав участников. Например, если он унаследовал долю, это свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом.
Шаг 2. Участники проводят общее собрание. По итогу составляют протокол и закрепляют долю за новым участником.
Шаг 3. Генеральный директор заполняет заявление по форме Р13014. Подробнее о ней мы рассказали чуть выше, в предыдущем разделе.
Шаг 4. ООО уплачивает госпошлину — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно.
Шаг 5. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Нужно подготовить тот же пакет документов, о котором мы писали в предыдущем разделе. Единственное, не понадобятся документы о внесении вклада в уставный капитал, так как он не меняется. Если нотариус заверяет заявление, он же его и отправляет в налоговую.
Дополнительно нужно приложить документы, подтверждающие право на получение доли, например договор купли-продажи.
Шаг 6. Генеральный директор вместе с участниками подает документы в ИФНС. Это можно сделать лично, по почте или в электронном виде через сервис налоговой службы.
Шаг 7. Получить готовые документы. Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы.
Главное
- По закону можно добавить в ООО не больше 50 участников.
- Принять нового участника можно двумя способами: с увеличением уставного капитала и без увеличения.
- Если участника принимают с увеличением уставного капитала, он должен внести свою долю деньгами или имуществом.
- Если участника принимают без увеличения уставного капитала, его размер не меняется. Участник получает долю в дар, по наследству или покупает ее у другого участника.
- Процедуры принятия участника с увеличением уставного капитала и без увеличения похожи, но есть нюансы.
Добавляли ли вы нового участника в ООО? Каким способом?
Дайте пожалуйста ссылку на нормативный документ, по которому подача через ЭДО отменяет необходимость обращения к нотариусу при принятии нового участника с увеличением уставного капитала, а то сегодня налоговая мне отказала из-за отсутствия нотариального удостоверения (сославшись п. 3 ст. 17 14-ФЗ), хотя подавал через 1С ЭДО...
Здравствуйте.
Спасибо, что написали. Подать документы можно через МФЦ, нотариуса или налоговую — здесь понадобится подпись, которую заверил нотариус. Также это можно сделать с помощью ЭДО через сервис налоговой службы — тогда нотариально заверять не нужно.
Также в статье добавим нужную информацию.
Подробнее с информацией можно ознакомиться по ссылке
https://service.nalog.ru/gosreg/intro.html?sfrd=13014
Уточните пожалуйста. Вы пишите в ответе о возможности подать документы о вводе нового участника с помощью ЭДО через сервис налоговой службы. Но кроме письма по форме 13014 в их составе идет решение, в моем случае, единственного участника ООО о вводе нового участника путем увеличения уставного капитала, которое, согласно упомянутой Александром Фоменко п. 3 ст. 17 14-ФЗ, подлежит обязательному нотариальному подтверждению. Как в этом случае подать документы через ЭДО сервиса налоговой службы? Отсканировать нотариально заверенное решение? Такое примут?
Здравствуйте.
Да, примут.
Эксперт, чем аргументировано что при увеличении капитала посредством подачи документов по ЭДО(сервис ФНС), не нужен нотариус?
пришел отказ именно по п 3 ст17 ФЗ 14. Нотариально необходимо заверять решение об увеличении, не так ли?
Вася, по информации с сайта налоговой службы ( https://www.nalog.gov.ru/rn57/news/activities_fts/6723921/ ) электронные документы, подписанные УКЭП, заверять не нужно. Простая электронная подпись не подойдет.
Эксперт, еще раз! Заверять не надо все документы, типа формы 13014, заявления и тп.
НО!! Чтобы это все отправить через сервис ФНС, решение об увеличении УК должно быть заверено и выдается нотариусом свидетельство. Поэтому по факту, поход к нотариусу не избежать.
Эксперт, вы ссылаетесь на информацию 2017 года и вам там написано черным по розовому, что информация может быть устаревшей.
Добрый день.
Я отсудил 50% доли ООО при разводе.
Как мне войти в учредители, провести собрание на котором сменить гендиректора? Бывшая жена номинально занимала эту должность, а все управление и жизнедеятельность компании осуществлял я.
Здравствуйте.
Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО, закон это разрешает.
Изменения регистрирует налоговая инспекция.
Подробнее обо всем рассказали в нашей статье.
Как выгоднее добавить новых учредителей, с увеличением УК или продажей доли? Добавляются 3 учредителя.
Здравствуйте.
Участникам ООО выгоднее с увеличением уставного капитала. Так их номинальная стоимость доли увеличивается без изменения размера долей. Например, у двоих участников было по 50%, номинальная стоимость долей 10 000 руб. После увеличения уставного капитала на 20 000 рублей номинальная стоимость долей стала 20 000 рублей у каждого.
Здравствуйте. Помогите пож-та в форме 13014 прописать пункт 4 (распределение долей) .Номинальная стоимость-пишу в ру******х, ниже размер доли-в % (на нового участника, и на прежнего.). Почему то программа на такое «оформление» ругается.
Здравствуйте.
Нужно писать номинальную стоимость без пробелов и без копеек, например 10000.
да. Спасибо.Это понятно. Спрошу иначе. В какую строку прописать соотношение в %. рядом со стоимостью есть графы, или ниже в графе размер доли-но в таком случае форма«ругается»
В статье мы рассказываем о ручном заполнении. Работу другой программы прокомментировать не можем.
Здравствуйте! Мое ООО с одним учредителем использует типовую форму Устава №22. Добавляется новый учасник с увеличением уставного капитала, я готовлю пакет документов, в т.ч. Решение (без нотариального заверения т.к. наш типовой Устав №22 как раз таки такое позволяет) и отправляю электронно документы в ИФНС.
ИФНС выносит отказ на основании того, что Решение не заверено нотариально. Подскажите, все ли верно я поняла на счет того, что Решение по нашей форме Устава не заверяются нотариально? ИФНС отказала неправомерно?
Здравствуйте.
Уточним детали и вернемся с ответом позже.
Здравствуйте.
Решения и протоколы можно оформлять без нотариуса, если участниками принят альтернативный способ заверения: например, подписание протокола всеми или частью участников, видео или аудиозапись собрания.
Сначала нужно заверить у нотариуса протокол, где принято решение о выборе альтернативного способа, действовать эта норма начнет уже для следующих собраний. Затем зафиксировать альтернативный способ в уставе ООО или решении общего собрания, принятого участниками единогласно.
Здравствуйте! У нас типовой устав 22 и по нему не предусмотрено нотариальное заверение решений и протоколов. Зачем еще раз фиксировать это в уставе?
Уточняем этот момент, позже вернемся к вам.
Альтернативный способ должен быть зафиксирован в уставе. Если в уставе ничего не указано, в таком случае нужно заверить у нотариуса.
Можете, в таком случае, пояснить, что имеется в виду, под отсутствием необходимости нотариального заверения решений и протоколов, которое подразумевается в типовом уставе 22?
В уставе должно быть прописано, что решение заверяется без нотариуса — это значит, что должен быть прописан другой способ заверения этого решения. Если в уставе нет такой информации, то решение надо заверять у нотариуса.
Мне пришлось углубиться в данный вопрос и выяснить самостоятельно, что Решение или Протокол об увеличении уставного капитала всегда заверяется нотариально, в силу закона.
В вашей статье неверная информация и ваши комментарии также вводят в заблуждение, потому что никогда, ни при каких условиях, ни при каких правках в Устав, не получится подать Решение или Протокол об увеличении уставного капитала без нотариального заверения!
Я могу поспорить на что угодно)
Совершенно верно!
Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (
п. 3 ст. 17 — https://internet.garant.ru/#/document/12109720/entry/173
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Таким документом является выданное нотариусом (лицом, замещающим временно отсутствующего нотариуса) соответствующее свидетельство (надлежащим образом заверенная копия свидетельства) (
часть первая ст. 103.10 — https://internet.garant.ru/#/document/10102426/entry/10310
,
ст. 103.10-1 — https://internet.garant.ru/#/document/10102426/entry/103101
Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, см. также
письмо — https://internet.garant.ru/#/document/71368310/entry/0
ФНС России от 15.03.2016 N ГД-3-14/1086@).
Третьего не дано, нотариально не заверяешь решение/протокол, автоматический отказ.
Нарек, надо смотреть Устав.
Здравствуйте! Как ввести второго учредителя в ооо по решению суда, выдан исполнительный лист
Здравствуйте!
Порядок ввода учредителя такой же, как и других случаях. Его рассмотрели в статье.
Добрый день. В ООО 1 участник, добавляем второго без увеличения УК. В уставе всё, что касается управлением ООО прописано только на 1 участника. Как я понимаю — необходимо вносить изменения в устав — добавить способ управления при 2х и более участниках. Подскажите, на каком этапе нужно вносить такие изменения в устав: одновременно с подачей заявления о вводе нового участника или можно позднее? Может ли ООО принимать решения (протоколы ОСУ) до внесения таких изменения в устав?
Факт принятия решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью требует нотариального удостоверения, даже если это решение единственного участника общества. С 1 января 2016 года вступил в силу
пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=191394
. В нем установлено, что факт принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала требуется удостоверять нотариально. Поэтому на этом этапе без нотариуса никак не обойтись.