Актуальное

Зарегистрируйте ИП в Тинькофф и получите бонусы от партнеров до 500 000 р.

Зарегистрируйте ИП в Тинькофф и получите бонусы до 500 000 р.

Подробнее →

Будьте в курсе событий бизнеса

Получайте первыми приглашения на вебинары, анонсы курсов и подборки статей, которые помогут сделать бизнес сильнее

Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности
Вопрос-ответ Редактор: Марина Суховская

Как продать долю в юридическом лице?

Сначала нужно внимательно изучить устав компании, нет ли там запретов или ограничений на продажу доли

Марина Суховская

Марина Суховская

Эксперт по праву

Читатель Николай спрашивает: «У меня есть доля в уставном капитале ООО 30%. Хочу ее продать и выйти из компании. Долю готов купить другой участник, а еще есть покупатель со стороны. Пока не решил, кому буду продавать. Есть ли различия в процедуре продажи доли в зависимости от покупателя — другой участник ООО или третье лицо?»

Продавая долю участнику ООО, не нужно направлять другим участникам предложение ее купить

У других участников ООО есть преимущественное право покупки доли. Но это право возникает, только если доля будет продаваться третьему лицу — человеку или фирме. В этом случае продавец должен направить другим участникам и самому обществу нотариально заверенную оферту с предложением купить у него долю.

п. 4, 5 ст. 21 закона об ООО

Когда доля продается другому участнику ООО, направлять письменную оферту не надо. В этом случае продавцу нужно действовать так.

Проверьте устав ООО, нет ли там запретов и ограничений при отчуждении доли. Например, устав может ограничивать максимальный размер доли участника, а также запрещать менять соотношения долей участников. Кроме того, по уставу может требоваться согласие самого ООО на продажу доли другому участнику.

п. 10 ст. 21 закона об ООО

Приготовьте документы, подтверждающие, что вы вправе распоряжаться долей и что доля вами полностью оплачена. Это могут быть, например, договор купли-продажи и квитанция об оплате.

п. 13 ст. 21 закона об ООО

Если вы в браке и долю в компании купили, тоже будучи в браке, получите нотариально удостоверенное согласие супруга на продажу.

п. 3 ст. 35 семейного кодекса

Составьте договор купли-продажи доли. Обязательно включите в него условие о предмете. То есть в договоре должно быть сказано, что продается такая-то доля в уставном капитале такого-то ООО. Без условия о предмете договор считается незаключенным. Остальные условия включаются в договор по соглашению сторон.

Образец договора купли-продажи доли в ООО между участниками

Если не хотите составлять договор сами, это может сделать нотариус, но за отдельную плату.

Подпишите договор в присутствии нотариуса, иначе сделка по купле-продаже доли в ООО будет считаться недействительной.

п. 11 ст. 21 закона об ООО

После удостоверения сделки нотариус в течение двух рабочих дней подаст в налоговую заявление о регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ. Затем он передаст копию этого заявления в ООО.

п. 14, 15 ст. 21 закона об ООО

Налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней со дня представления документов. Проверить внесение изменений можно с помощью онлайн-сервиса налоговой «Прозрачный бизнес: проверь себя и контрагента».

Онлайн-сервис налоговой

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ все права и обязанности участника ООО переходят к покупателю доли.

Как продать долю третьему лицу

В этом случае порядок действий продавца будет отличаться, хотя и несильно.

Проверьте, нет ли в уставе ООО запрета на продажу доли третьему лицу, а также требования получить согласие на сделку от других участников или от самого общества.

п. 2, 10 ст. 21 закона об ООО

Предложите приобрести долю другим участникам и самому ООО, если у него по уставу есть преимущественное право покупки доли. Для этого направьте в общество нотариально удостоверенную оферту. Вот как это можно сделать:

Образец оферты о продаже доли в уставном капитале ООО
  • отправить по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, ценное письмо с описью вложения и с уведомлением о вручении;
  • лично вручить директору ООО или другому лицу, которое вправе получать почту;
  • передать оферту через нотариуса. Но за его услуги придется отдельно заплатить.

Подождите ответа от участников и самого ООО на вашу оферту о продаже доли. Ожидание займет как минимум месяц. Ведь участники могут воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с даты получения оферты, а само ООО — в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права участников или со дня, когда они отказались им воспользоваться.

п. 5 ст. 21 закона об ООО

Если кто-то из участников или само ООО согласятся на вашу оферту, вы должны заключить договор купли-продажи доли с ними. Если они откажутся от покупки, тогда можете заключать сделку с третьим лицом.

Дальнейший порядок действий будет таким же, как и в случае продажи доли другому участнику.

Как продавцу доли в ООО заплатить налоги

Доход от продажи доли в уставном капитале ООО облагается НДФЛ по ставке 13%, если физлицо-продавец — налоговый резидент РФ. Если нерезидент — по ставке 30%.

подп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ

Если продавец владел долей больше пяти лет, то НДФЛ при ее продаже он платить не должен.

Продавец доли сам считает налог:

подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ
  • не позднее 30 апреля — подает декларацию 3-НДФЛ;
  • не позднее 15 июля — платит сам налог.

Подавать декларацию и платить НДФЛ нужно в следующем году. Так, если долю продали в 2022 году, отчитаться нужно в 2023 году.

Также продавец может уменьшить доход: на затраты по покупке доли, если сможет подтвердить их документами, либо на фиксированный вычет 250 000 ₽.

Спросите у эксперта

В разделе «Вопрос-ответ» эксперты Тинькофф разбирают популярные вопросы читателей по налогообложению, законам, трудовым спорам и другим проблемам в бизнесе. Вы можете отправить свой вопрос на почту secrets@tinkoff.ru.

Сейчас читают

Будьте в курсе событий бизнеса

Получайте первыми приглашения на вебинары, анонсы курсов и подборки статей, которые помогут сделать бизнес сильнее

Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности