«Справедливо ровно то, о чем вы договорились»: как распределять доли, роли и полномочия в партнерстве

Дмитрий Гриц — адвокат, медиатор, основатель консалтинговой компании Most partners и адвокатского бюро «Гриц и партнеры», а также эксперт по построению бизнес-партнерств. Шесть лет назад он часто представлял интересы акционеров в судебных спорах. Тогда Дмитрий задумался о том, что провоцирует конфликты, и сделал вывод, что чаще всего это обманутые ожидания. Тема споров между партнерами по бизнесу заинтересовала его, и он занялся медиацией — помогал решать конфликтные ситуации, а после стал проводить партнерские сессии. В ходе таких сессий Дмитрий помогает обсудить ожидания каждого из партнеров и задает деликатные вопросы, которые людям неудобно озвучивать друг другу, а потом помогает оформить партнерское соглашение.

Сейчас Дмитрий занимается только партнерствами — сопроводил более 1 800 за последние шесть лет. Он активно выступает на бизнес-форумах и конференциях, а еще вместе с предпринимателем и инвестором Дмитрием Кибкало написал книгу «Совладельцы. Как не превратить компанию в поле боя и сделать бизнес-партнерство долгим, надежным и прибыльным».

В экспертной колонке Дмитрий поделился своим мнением о правильном разделении долей, ролей и полномочий в партнерстве, а также рассказал, почему важно фиксировать договоренности и как это делать.

Когда партнеры уже решили открыть совместный бизнес, нужно договориться о базовых вещах. Например, кто и что будет вкладывать, как будут приниматься решения, какие у них цели: зачем они организуют бизнес. Но это только верхнеуровневые договоренности.

Вообще, четкие договоренности с партнерами до начала бизнеса — это нереалистичный сценарий. Ко мне на партнерские сессии в самом начале совместной работы приходят редко, потому что в этот период у людей обычно очень романтичные представления о партнерстве и партнере. Еще взгляд на бизнес, как правило, очень оптимистичный — они, можно сказать, ходят в линзах розового цвета, и это нормально, не надо им эти линзы снимать. Но нужно, чтобы люди договорились о важных и ценных для них вещах, чтобы не свалиться в темноту, когда начнутся конфликты.

На следующем этапе, через несколько месяцев, нужно обсудить, кто из партнеров что делает, как долго, с помощью наемных людей или сам, в каких ролях, получает за это зарплату или нет. Еще — как действовать, если возникнут какие-то негативные или позитивные ситуации. К примеру, позитивным моментом может стать освобождение рынка из-за ухода зарубежных конкурентов, а негативным — запрет государством того вида бизнеса, которым партнеры решили заняться.

Со временем, через два-три года, можно составить полноценное партнерское соглашение, в котором нужно предусмотреть, что будет, если кто-то умрет, станет нетрудоспособным, захочет переехать. Обсуждать такие моменты в самом начале совместной работы нет смысла, потому что люди не посчитают их важными. Я вообще придерживаюсь мнения, что каждому вопросу свое время и наступает оно по мере развития отношений между партнерами и их бизнеса.

При распределении долей люди часто совершают одну и ту же ошибку — сравнивают персон, а не их вклад в общее дело. Разному бизнесу один и тот же человек может приносить разную пользу. Дело не только в деньгах, но и, например, в связях. Предположим, мы запускаем медиа. Тогда знакомства редактора принесут много пользы: он знает коллег из этой сферы, что-то у кого-то может спросить, кого-то с его помощью можно нанять, у него есть заказчики, спикеры. А теперь представьте, что мы собираемся с ним торговать цементом или щебнем. Тут контакты редактора будут менее полезны, не говоря уже о специфике труда.

Я советую делить доли с помощью калькулятора Грица, который сам разработал. В нем учитываются три типа капитала: экономический — деньги и имущество, человеческий — труд, экспертиза и компетенции, а также социальный — связи.

Расчет долей партнеров состоит из двух этапов.

Представим, что у нас четыре партнера, и на вопрос о том, какой вклад в успех компании занимает экономический капитал, они дали такие ответы: 50, 60, 40 и 50%.

Тогда средний вес экономического капитала = (50+60+40+50) / 4 = 50%, или 0,5.

Средний вклад партнера в экономический капитал чаще всего определяют с учетом того, какую часть денег он вкладывает в бизнес. Например, если он вкладывает четвертую часть от необходимой суммы, то есть 25%, его средний вклад в экономический капитал тоже равен 25%.

Тогда часть доли такого партнера, которую он получает благодаря своему вкладу в экономический капитал = 0,5 × 25% = 12,5%.

Дальше определяем средний вес социального капитала. Допустим, после обсуждения и расчетов вышло, что он равен 24%, или 0,24.

Потом оцениваем вклад конкретного партнера в социальный капитал. Например, у него много связей, которые помогут в развитии бизнеса. Поэтому партнеры, в том числе и он сам, дали такие ответы на вопрос о том, каков его вклад в социальный капитал: 70, 60, 75 и 85%.

Тогда средний вклад партнера в социальный капитал = (70+60+75+85) / 4 = 72,5%.

Часть доли этого партнера, которую он получает благодаря своему вкладу в социальный капитал = 0,24 × 72,5 = 17,4%.

Затем аналогично рассчитываем часть доли партнера, которую он получает благодаря своему вкладу в человеческий капитал. Допустим, он совсем не планирует работать или у него нет компетенций, чтобы этим заниматься. Поэтому после обсуждения и расчетов вышло, что на этот капитал у него приходится 2,5% доли.

Суммируем значения всех частей доли по каждому капиталу — находим общее значение размера доли партнера = 12,5 + 17,4 + 2,5 = 32,4%.

Дальше рассчитываем размер доли для всех остальных партнеров. В итоге можем получить такие данные: размер доли первого партнера — 32,4%, второго — 12,6%, третьего — 10%, четвертого — 45%.

При распределении долей можно использовать модель вестинга. Вестинг — это поэтапное увеличение доли у одного партнера и уменьшение у другого. То есть мы выдаем долю по мере выполнения обязательств, которые человек принял на себя.

Если мы используем модель вестинга, можно сказать: «Как только будет подписан контракт с первой компанией, мы дадим тебе 5%, со второй — еще 5%, с третьей — еще 5%». Но тогда эту модель следует применять к каждому партнеру. К примеру, другой партнер говорит: «Я вложу 75 млн рублей, но не сразу, а тремя этапами — по 25 млн». Ему говорят: «Хорошо, твоя итоговая доля будет 75%. Как только ты дашь 25 млн рублей, мы дадим тебе 25%, еще 25 млн — и мы еще 25%, вложишь оставшиеся 25 млн — мы выделим оставшиеся 25%».

При распределении ролей в бизнесе партнеры обсуждают, какие они будут выполнять функции. Есть три уровня ролей.

Зона ответственности — это широкое понятие, которое обозначает области, за которые отвечает один из партнеров, например: за транспортировку товара, привлечение клиентов или работу с ними, контроль качества, набор персонала, юридическое и бухгалтерское обслуживание компании. Как их распределять? По тому, кто что умеет или любит делать, — зоны ответственности определяются экспертизой и талантом партнера.

Если партнеры хотят оба отвечать за одну и ту же область, например руководить продажами, им в партнерстве будет сложно — скорее всего, будет много конфликтов. Идеальный партнер — это человек с другими ресурсами и компетенциями, но с теми же принципами и ценностями. Поэтому нужно искать человека, которому нравится делать то, в чем ты вообще не разбираешься. Если вы оба юристы или врачи, нужно будет перепридумать себе занятие и быть готовым уступать партнеру в общей зоне ответственности.

Я считаю: если партнеры не зафиксировали договоренности, они не договорились. Если этого не сделать, примерно через две недели каждый из них будет одни и те же пункты трактовать по-разному, кто-то даже не вспомнит о каких-то моментах. Если они решили поделить доли 50 на 50, конечно, они это будут помнить. Но если переговоры были более глубокими и детальными, все нюансы забудутся.

Доли вполне нормально перераспределять уже в процессе ведения бизнеса. Например, если кто-то что-то не выполнил или какой-то капитал уже не нужен. Все это тоже можно сделать с помощью калькулятора Грица. При пересмотре долей не обязательно оформлять новое соглашение, достаточно внести изменения в действующее: актуализировать какие-то пункты.

Если вам как партнеру кажется, что вы вкладываете больше, подумайте, договаривались вы об этом или нет. Если да, то вы просто исполняете свои обязательства. Если нет, то это ваша инициатива. Никто не обязан из-за инициативы другого пересматривать свою долю. Например, кто-то захотел вложить больше денег или труда — это твое право, но из-за этого твой партнер не должен передать тебе часть своей доли, если вы это не обсуждали.

Я вижу, как много партнерств распадается из-за отсутствия договоренностей. Например, из-за того, что люди не распределили полномочия, потому что не понимают, как принимать решения, или из-за того, что кому-то показалось несправедливым разделение долей.

У меня на практике был пример, когда партнеры разошлись из-за того, что не договорились, берут они родственников на работу или нет. Один партнер пришел к другому и говорит: «Мы наняли в нашу компанию мою тещу финансовым директором». А второй отвечает: «Слушай, мы не работаем с родственниками, надо ее уволить». Первый возражает: «Так ты меня об этом не предупредил, и вообще, ты где-нибудь видел, чтобы слова „уволить“ и „теща“ стояли в одном предложении?» В итоге возник конфликт и они разошлись, а если бы с самого начала договорились, что не берут родственников на работу, этого бы не произошло.

Фотограф: Валерия Шустер