Совет директоров как инструмент развития бизнеса

Мировая практика развития бизнеса доказывает эффективность совета директоров ― этот орган при правильном формировании и успешной работе способен обеспечивать долгосрочное развитие компании. Я — ментор собственников и член советов директоров частных компаний ― рассказываю, какой подход к созданию и деятельности этих органов позволяет акционерам рассчитывать на решение даже самых амбициозных задач.

Учредители коммерческих организаций ― как физические, так и юридические лица ― рассчитывают на получение прибыли от деятельности созданной ими компании. При этом они не обязаны (хотя имеют такое право) участвовать в управлении и бизнес-процессах. Непосредственное руководство компанией осуществляет её менеджмент, назначаемый учредителями.

При их небольшом числе возможны как оперативные коммуникации собственников и управленцев, так и периодическая отчётность менеджмента перед учредителями. Однако, при значительном количестве последних, влияние владельцев бизнеса на его деятельность и результативность снижается, а контроль за менеджментом утрачивается. Часто и акционерные разногласия вносят «смуту» и негативно влияют на бизнес и его результаты.

Бурное экономическое развитие рынков США и Европы в XIX веке привело к росту капитализации и количества акционеров компаний, в результате чего остро встал вопрос соблюдения их прав и интересов со стороны непосредственных руководителей бизнеса.

Решением стало создание собственниками бизнеса нового института ― совета директоров компании с ограниченным числом членов. Этот же путь прошёл и отечественный бизнес ― в российских компаниях первые признаки советов директоров появились в 90-х годах прошлого века.

Деятельность совета директоров направлена на достижение целей, заявленных в уставе компании. Для этого совет директоров утверждает, а иногда и вырабатывает совместно с менеджментом стратегию развития компании и в соответствии с ней создаёт исполнительные органы компании (менеджмент). Совет директоров организует контроль за деятельностью менеджмента, основанный на анализе достоверных производственных и финансовых показателей. Обязательной функцией СД является создание эффективного механизма обратной связи с акционерами.

Создание совета директоров, в соответствии с действующим российским законодательством, является обязательным для акционерных обществ с числом акционеров более пятидесяти. Для прочих юридических лиц, в том числе и обществ с ограниченной ответственностью, образование совета директоров не регламентировано и оставлено на усмотрение собственников. В любом случае создание совета директоров ― это заинтересованность и ответственность акционера.

Встречаются случаи, когда с инициативой создания совета директоров выходит исполнительный орган компании. В последнее время в целом создание советов директоров или аналогичных органов управления является трендом. Но важно понимать, зачем создавать совет директоров, какая последовательность действий, кто должен быть в составе. Эти и другие вопросы волнуют собственников. И если универсального решения нет, то есть важные аспекты, на которые нужно обращать внимание, создавая свой персональный сценарий корпоративного управления.

Прежде всего, нужно ответить на вопрос о цели создания совета директоров. Насколько этот орган будет наделён полномочиями (и, как следствие, ответственностью)? Или это исключительно консультационный (совещательный) орган? Такие, кстати, часто встречаются в последнее время. Называют их по-разному: консультативный совет, наблюдательный совет, экспертный совет и т. п. Это также имеет смысл, когда акционерам или менеджменту (а лучше, чтобы и тем и другим) нужна дополнительная экспертиза в управлении и развитии компании. В таком случае члены консультативных советов оказывают поддержку бизнесу в ключевых направлениях. Как правило, это стратегия, эффективность, организационное развитие. В последнее время всё чаще встречаются задачи, связанные с IT-трансформацией бизнеса.

Топ-3 предпосылки для создания совета директоров:

При формировании персонального состава совета директоров необходимо обеспечить не только оптимальное функциональное соотношение, но и соотношение акционеров, менеджеров и независимых директоров в качестве некоторой гарантии сбалансированной и эффективной работы.

Так, при семи членах совета директоров в него обычно входят два человека от акционеров, ещё два ― от менеджмента и три независимых директора. В таком случае может быть обеспечено разнообразие мнений и суждений (как внутренних, так и внешних) при принятии важных решений. Надо отметить, что независимые директора, обладающие разносторонними взглядами и различным опытом, могут участвовать в Советах директоров нескольких компаний. Это даёт возможность привносить в развитие компаний как свежие, так и ранее апробированные идеи.

В самом же совете директоров могут создаваться комитеты. Как правило, базовых три: комитет по стратегии, комитет по аудиту и комитет по назначениям и вознаграждениям. Но, ещё раз повторю, каждая компания, деятельность которой не регламентирована законом об АО, может формировать совет директоров и его работу на своё усмотрение.

Цели, стоящие перед советом директоров, равно как и задачи, решаемые им, требуют высоких компетенций в различных областях бизнес-деятельности. Эти компетенции не могут и не обязаны быть едиными для всех членов совета директоров, но должны дополнять друг друга.

Так, например, в компании со стратегией активного развития будут востребованы компетенции в маркетинге, работе с продуктом и клиентами. А компании, которая ориентирована на сохранение рыночных позиций, скорее потребуются специалисты в области оптимизации процессов и эффективности.

При этом можно отметить и общность различных компетенций. К ним относятся: стратегическое мышление, финансовая и правовая экспертиза (в том числе чтение, понимание и оценка финансовых отчётов и юридических документов), а также умение участвовать в обсуждениях (уверенно и смело задавать вопросы, анализировать полученные ответы, чётко и корректно выносить суждения) и принимать ответственные решения.

При выборе конкретных кандидатур в совет директоров акционеры зачастую обращают внимание на опыт работы в определённых аналогичных органах (госкомпании, ПАО и т. п.). Другим важным критерием может быть успешный опыт работы в определенной отрасли.

Потенциал эффективности совета директоров закладывается выбором его компетентных членов.

Для того, чтобы выбрать подходящего независимого директора, необходимо ответить на несколько вопросов:

Но недостаточно выбрать подходящих членов совета, важно выстроить рабочие коммуникации между акционерами, СД и исполнительными органами компании. Необходимо регламентировать и документировать такие коммуникации, не исключая при этом внеплановые личные контакты с менеджерами компании. Такой подход позволит избежать формализма, когда общение происходит только в процессе заседаний, а прочие коммуникации сводятся к обмену официальными документами ― поручениями, запросами и отчётами.

Необходимо избегать и другой крайности ― участия совета директоров в оперативном управлении и принятия на себя роли менторов для менеджмента. При этом страдает как текущая бизнес-деятельность компании, так и её стратегия.

Совет директоров, созданный по решению акционеров, несёт перед ними ответственность за свои действия. Со стороны акционеров должна быть выстроена система регулярной отчетности и оценки эффективности совета директоров. Главный её критерий ― качество работы совета по достижению поставленных перед ними задач. Независимая оценка может быть поручена внешней консалтинговой компании, что не исключает и собственного анализа. Кроме оценки результатов поставленных задач, оценивается качество взаимодействия.

Примером грамотной организации и успешной работы можно считать созданный в 2014 году совет директоров медицинской компании INVITRO. Акционерам удалось выстроить систему, в которой все звенья корпоративного управления работают взаимосвязанно. Сам же совет директоров стал местом для конструктивных дискуссий ― именно благодаря им рождаются стратегические инициативы, находятся наилучшие решения и появляются новые проекты. Различие мнений членов совета директоров и умение находить в спорах истину ― хороший драйвер развития компании. А в случае, когда все друг с другом соглашаются, совет директоров можно распускать. Он является лишним звеном.

Надо признать ― есть немало примеров неудачного создания и работы совета директоров. Далеко не всем компаниям он необходим ― за исключением тех, что по закону обязаны иметь такой орган. Вполне вероятно, что ряд компаний ещё не готовы к работе полноценного совета директоров ― собственники не могут сформулировать стратегические цели, не строят амбициозные планы. И делают поспешный вывод о том, что им совет директоров не очень-то и нужен ― явной пользы от него нет, а дополнительной нагрузки много.

В конечном итоге за эффективным советом директоров всегда стоят заинтересованные акционеры.

В перспективе советы директоров будут всё больше смещаться от формальной роли к реальной деятельности. С одной стороны, это хорошо. С другой стороны, есть риск размытия самого понятия совета директоров и его основной роли ― принятия ключевых, стратегически важных для компании решений.

Поэтому акционер должен поставить перед собой несколько основных вопросов ― составить своего рода чек-лист ― и дать на них честные ответы:

Правильные и честные ответы помогут понять, есть ли необходимость в совете директоров в вашей компании.