Читатель Николай спрашивает: «У меня есть доля в уставном капитале ООО 30%. Хочу ее продать и выйти из компании. Долю готов купить другой участник, а еще есть покупатель со стороны. Пока не решил, кому буду продавать. Есть ли различия в процедуре продажи доли в зависимости от покупателя — другой участник ООО или третье лицо?»
Продавая долю участнику ООО, не нужно направлять другим участникам предложение ее купить
У других участников ООО есть преимущественное право покупки доли. Но это право возникает, только если доля будет продаваться третьему лицу — человеку или фирме. В этом случае продавец должен направить другим участникам и самому обществу нотариально заверенную оферту с предложением купить у него долю.
Когда доля продается другому участнику ООО, направлять письменную оферту не надо. В этом случае продавцу нужно действовать так.
Проверьте устав ООО, нет ли там запретов и ограничений при отчуждении доли. Например, устав может ограничивать максимальный размер доли участника, а также запрещать менять соотношения долей участников. Кроме того, по уставу может требоваться согласие самого ООО на продажу доли другому участнику.
Приготовьте документы, подтверждающие, что вы вправе распоряжаться долей и что доля вами полностью оплачена. Это могут быть, например, договор купли-продажи и квитанция об оплате.
Если вы в браке и долю в компании купили, тоже будучи в браке, получите нотариально удостоверенное согласие супруга на продажу.
Составьте договор купли-продажи доли. Обязательно включите в него условие о предмете. То есть в договоре должно быть сказано, что продается такая-то доля в уставном капитале такого-то ООО. Без условия о предмете договор считается незаключенным. Остальные условия включаются в договор по соглашению сторон.
Если не хотите составлять договор сами, это может сделать нотариус, но за отдельную плату.
Подпишите договор в присутствии нотариуса, иначе сделка по купле-продаже доли в ООО будет считаться недействительной.
После удостоверения сделки нотариус в течение двух рабочих дней подаст в налоговую заявление о регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ. Затем он передаст копию этого заявления в ООО.
Налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней со дня представления документов. Проверить внесение изменений можно с помощью онлайн-сервиса налоговой «Прозрачный бизнес: проверь себя и контрагента».
С момента внесения записи в ЕГРЮЛ все права и обязанности участника ООО переходят к покупателю доли.
Как продать долю третьему лицу
В этом случае порядок действий продавца будет отличаться, хотя и несильно.
Проверьте, нет ли в уставе ООО запрета на продажу доли третьему лицу, а также требования получить согласие на сделку от других участников или от самого общества.
Предложите приобрести долю другим участникам и самому ООО, если у него по уставу есть преимущественное право покупки доли. Для этого направьте в общество нотариально удостоверенную оферту. Вот как это можно сделать:
- отправить по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, ценное письмо с описью вложения и с уведомлением о вручении;
- лично вручить директору ООО или другому лицу, которое вправе получать почту;
- передать оферту через нотариуса. Но за его услуги придется отдельно заплатить.
Подождите ответа от участников и самого ООО на вашу оферту о продаже доли. Ожидание займет как минимум месяц. Ведь участники могут воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с даты получения оферты, а само ООО — в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права участников или со дня, когда они отказались им воспользоваться.
Если кто-то из участников или само ООО согласятся на вашу оферту, вы должны заключить договор купли-продажи доли с ними. Если они откажутся от покупки, тогда можете заключать сделку с третьим лицом.
Дальнейший порядок действий будет таким же, как и в случае продажи доли другому участнику.
Как продавцу доли в ООО заплатить налоги
Доход от продажи доли в уставном капитале ООО облагается НДФЛ по ставке 13%, если физлицо-продавец — налоговый резидент РФ. Если нерезидент — по ставке 30%.
Если продавец владел долей больше пяти лет, то НДФЛ при ее продаже он платить не должен.
Продавец доли сам считает налог:
- не позднее 30 апреля — подает декларацию 3-НДФЛ;
- не позднее 15 июля — платит сам налог.
Подавать декларацию и платить НДФЛ нужно в следующем году. Так, если долю продали в 2022 году, отчитаться нужно в 2023 году.
Также продавец может уменьшить доход: на затраты по покупке доли, если сможет подтвердить их документами, либо на фиксированный вычет 250 000 ₽.
Спросите у эксперта
В разделе «Вопрос-ответ» эксперты Тинькофф разбирают популярные вопросы читателей по налогообложению, законам, трудовым спорам и другим проблемам в бизнесе. Вы можете отправить свой вопрос на почту secrets@tinkoff.ru.
Как думаете, что выгоднее — продавать долю участнику ООО или третьему лицу?