Как продать готовый малый бизнес

Предприниматель может продавать бизнес по разным причинам: надоело направление работы, понадобились деньги на развитие новых проектов или бизнес изначально создавался на продажу. Такую сделку нужно тщательно готовить, чтобы получить прибыль, и грамотно оформлять, чтобы избежать проблем в будущем. Рассказываем, как продать бизнес, если вы ИП или ООО, и какие сложности могут возникнуть на этом пути.

Если вы решили продать бизнес, лучше всего начать с инвентаризации активов и пассивов. Активы бывают материальными и нематериальными — их следует оценить отдельно.

Материальные активы. Это могут быть средства производства, товарные запасы или помещения, которые находятся у вас в собственности. У материальных активов есть рыночная цена, и клиент при покупке будет ориентироваться на нее.

Финансовые активы. Это деньги и их эквиваленты. К ним относится дебиторская задолженность, акции, облигации других компаний и вклады в банках.

Договоры с контрагентами. Это могут быть контракты с поставщиками на лучших условиях или право на долгосрочную аренду муниципальной земли, на которой находится ваш бизнес.

Вы открыли магазин на Wildberries, добились хороших результатов благодаря низким ценам поставщика, а потом решили продать магазин. Без контрактов с поставщиком ваш магазин ничего не стоит, значит, нужно эти контракты будет передать покупателю.

Если вы зарегистрированы как ООО, договоры, заключенные на организацию, перейдут вместе с продажей доли в обществе. Если вы ИП, можно будет составить договор о переуступке прав и обязательств. В таком договоре прописываются права и обязанности, которые передаются вашему преемнику, основания для такой переуступки, срок действия договора и порядок разрешения споров.

Например, если вам нужно уступить арендованное на выгодных условиях помещение, можно пойти двумя путями: составить трехсторонний договор с участием арендодателя и нового владельца бизнеса либо подписать соглашение о переуступке с новым арендатором и отправить собственнику извещение об изменениях. Последнее возможно, если переуступка не запрещена исходным договором, а срок аренды недвижимости составляет более пяти лет.

Интеллектуальная собственность. К ней относятся программные продукты, товарный знак, дизайны и маркетинговые материалы, группы в соцсетях, сайт и доменное имя.

Единое правило для всех нематериальных активов — продавец должен доказать, что владеет правами на них.

Порядок передачи нематериальных активов прописывается в договоре. Для этих целей подойдет договор об отчуждении исключительных прав. Узнать их ценность можно с помощью маркетингового или репутационного исследования.

Сформированный штат. Если у бизнеса есть кадры, которые готовы работать сразу после смены владельца ООО, это делает его привлекательнее в глазах покупателя. ИП своих сотрудников передать не может, но стоит познакомиться с персоналом и поинтересоваться, готовы ли они продолжить работу, если сменится собственник.

Например, у небольшой кофейни могут быть прописаны регламенты обслуживания клиентов и технология варки кофе. Это автоматизирует работу предприятия и упрощает процесс обучения новых сотрудников. Значит, это создает дополнительную ценность вашему бизнесу.

Юридически оформить подобный актив сложно, но можно рассказать о нем в коммерческом предложении. Чем более упрощен и понятен бизнес, тем большую ценность это имеет для покупателя.

Обязательства. Если бизнес зарегистрирован как ООО, то вместе с ним вы продаете и кредиторскую задолженность. Все долги и обязательства предприятия нужно будет учесть при оценке бизнеса. Если же вы ИП, то свои долги вы передать не сможете — учитывайте этот фактор при продаже актива. По умолчанию ИП продолжит отвечать по своим обязательствам даже тогда, когда прекратит заниматься бизнесом.

Бухгалтерская отчетность редко годится для оценки бизнеса: как правило, цифры в ней занижают, чтобы оптимизировать налоги. Поэтому чтобы подготовить бизнес к продаже, нужно составить управленческую отчетность. В идеале — за два года.

1. Воронка продаж
2. Отчет о прибылях и убытках — ОПиУ. В нем вычисляется чистая прибыль: выручка минус переменные и постоянные расходы.
3. Оборотный капитал. Из этого блока видно, на сколько дней продавец бизнеса дает отсрочки своим клиентам, как берет предоплаты и какие отсрочки от поставщиков получает.
4. Отчет о движении денежных средств — ДДС. Из этого отчета видно, на сколько хватит денег с текущими данными по чистой прибыли и с текущими периодами оборота по дебиторской и кредиторской задолженности.
5. Баланс. Показывает, сколько в бизнесе своих денег, а сколько чужих.

Финансовая модель показывает, сколько бизнес способен генерировать выручки, какая у него структура расходов и чистый финансовый результат — прибыль или убыток. На основе финансовой модели или трех главных финансовых отчетов — ДДС, ОПиУ и баланс — покупатель сможет оценить, насколько выгодным будет для него приобретение бизнеса.

Еще один способ завысить стоимость предприятия — манипуляции со стоимостью активов. Покупатель бизнеса может поставить под сомнение стоимость основных средств и запасов, размер дебиторской задолженности и требований кредиторов.

Подтвердить стоимость основных средств просто: достаточно проинвентаризировать все имущество, сфотографировать активы, оценить их адекватно рынку и предъявить покупателю. Подтвердить дебиторскую задолженность можно с помощью данных аудита: на каждый долг должны быть свой договор, первичная документация и акт сверки. При передаче ООО список должников заверяется нотариально.

Кроме подготовки финансовых документов, нужно заранее разобраться со всеми судебными делами. Бизнес без обременения в виде исков можно будет продать дороже.

Как правило, стоимость бизнеса больше, чем суммарная стоимость его активов.

Затратный. Этот подход отвечает на вопрос, сколько денег останется у владельца компании, если он продаст все ее имущество и расплатится по обязательствам. Для этого из стоимости всех активов нужно вычесть сумму долгов. Этим же способом рассчитывают чистые активы, поэтому, чтобы узнать примерную оценку, можно спросить об этом у бухгалтера.

Сравнительный. Основан на информации о ценах на аналогичные бизнесы. Если на рынке есть информация о конкурентах, такой подход будет не только достоверным, но и самым быстрым.

Пропишите текстом, что именно вы продаете, что получает покупатель, чем это для него ценно, какие он получает гарантии и условия. Особенное внимание уделите следующим пунктам.

Прибыль и сроки окупаемости. Покупателю нужно понимать, через какой срок его инвестиции окупятся, если он будет просто работать по отлаженной вами схеме, ничего не делая сверх этого.

Если же сейчас бизнес не приносит прибыли, важно показать покупателю, что он сможет добиться этого в будущем. Бизнес-план поможет показать это на цифрах.

Перспективы развития. Если через три года на месте вашей автомойки проложат дорогу и стройка убьет бизнес, продать бизнес будет проблематично. А если шоссе проложат рядом, да еще и поблизости будут строить новый микрорайон, то перспективы, напротив, будут самыми благоприятными — ведь больше машин смогут заехать к вам по пути домой, вырастут трафик и маржа, можно будет повышать цены или открывать дополнительные посты и повышать оборот. В коммерческом предложении акцентируйте внимание на сильных сторонах.

Помимо этого, покупателю могут быть интересны и другие особенности сделки:

• причины продажи бизнеса;
• репутация компании;
• стабильность рынка и конкурентоспособность бизнеса;
• число конкурентов на рынке;
• насколько технологичен и автоматизирован бизнес;
• устойчивость бизнеса, его подверженность внешним факторам;
• текучка кадров и кадровые риски;
• является ли продажа срочной.

После того как вы определились с основными преимуществами бизнеса, можно перейти к поиску потенциальных покупателей.

Выделили пять вариантов, где и как искать покупателя бизнеса: среди конкурентов, на досках объявлений, привлекать бизнес-брокеров или размещать объявление на специализированных площадках, на бизнес-мероприятиях во время нетворкинга или с помощью таргетированной рекламы.

О каждом варианте расскажем подробнее.

Среди конкурентов. Для одних это возможность расширить сеть на прогретом месте с готовым оборудованием и персоналом, для других — перехватить бренд и увеличить с вашей помощью свои финансовые результаты. Спросите, интересно ли им это, подготовьте коммерческое предложение, проведите переговоры. Если заинтересованных конкурентов несколько, вы даже можете оказаться в ситуации выбора лучшего покупателя. При подготовке коммерческого предложения не забудьте исключить из него чувствительную информацию о поставщиках, контрагентах и технологиях: если конкуренты не купят бизнес, у них не должно быть возможности использовать информацию из КП против вас.

Доски объявлений. В России есть несколько классифайдов, где можно продать бизнес. Самые популярные площадки — Циан, Авито, Яндекс Объявления, Юла.

Бизнес-брокеры и специализированные площадки. У бизнес-брокеров есть база потенциальных покупателей, свои юристы и услуги по сопровождению сделок. Минусы — платный вход для продавца. Услуги брокера обходятся в 10—15% от стоимости бизнеса: за эти деньги брокер найдет покупателя и подготовит документы для сделки.

Можно не платить брокеру за сопровождение сделки, а только воспользоваться его онлайн-ресурсом для размещения объявления о продаже бизнеса. Специализированные площадки больше, чем обычные классифайды, подходят для размещения подобных объявлений. Публикация объявления стоит от 500 до 5000 ₽ в зависимости от срока размещения, площадки и тарифа: за большие деньги вам могут предложить дополнительное продвижение объявления. Самые крупные площадки в России — Оптима Инвест, Альтера Инвест и БИБОСС.

Посещение бизнес-мероприятий. Покупателя можно найти на профильной бизнес-конференции в процессе нетворкинга. Это перспективный способ, но он требует личного времени собственника и таланта в продажах.

Таргетинг. Вы также можете составить объявление о продаже бизнеса и разместить рекламу в соцсетях и поисковых системах. Ее покажут людям, которые интересовались покупкой бизнеса в недавнем прошлом.

Как правило, рекламное объявление о продаже бизнеса ведет на сайт, где указаны основные характеристики бизнеса и контакты для связи, если предложение заинтересовало потенциального покупателя. Если у вас нет своего сайта, можно сделать под эти цели небольшой лендинг на бесплатной платформе или разместить объявление на одной из площадок бизнеса в соцсетях.

Малые предприятия обычно оформляются как ООО или ИП. Рассмотрим оба варианта.

Бизнес оформлен как ООО. В этом случае продажу бизнеса оформляют как реализацию собственниками всех долей в уставном капитале. Сделка по продаже ООО оформляется нотариально. Если продавец — не единственный собственник, то перед продажей нужно убедиться, что у каждого участника общества на руках есть отказ других участников общества от покупки доли, а также согласие супруга на продажу доли в обществе.

Для сделки нужно подготовить:

• учредительные документы — договор о создании общества или решение единственного участника;
• протокол об оплате долей в обществе, отказы партнеров от покупки доли в обществе и нотариальное согласие супругов на продажу;
• документы, подтверждающие наличие прав на активы: свидетельства о регистрации права собственности, патенты, свидетельства о регистрации товарного знака и т. д.;
• акты инвентаризации;
• бухгалтерскую и налоговую отчетность;
• перечень обязательств/долгов предприятия с указанием размера, условий и сроков выплаты;
• корпоративные документы: устав компании, протокол общего собрания участников, указы, распоряжения и т. п.

Бизнес оформлен как ИП. Индивидуальный предприниматель не может продать бизнес как единое целое, поэтому сделка оформляется с помощью нескольких договоров:

• договор купли-продажи активов. Нужен для передачи материальных ценностей. В нем перечисляются все объекты, которые переходят в собственность нового владельца;
• договор об отчуждении исключительных прав. Используется для передачи нематериальных ценностей и интеллектуальной собственности;
• договор о переуступке прав и обязательств. Поможет передать соглашения с поставщиками и другими контрагентами новому владельцу бизнеса. Составляется в трехстороннем формате с привлечением контрагента и нового владельца бизнеса либо в двухстороннем, с извещением третьей стороны о переуступке прав, если исходный договор позволяет это сделать.

Рекомендуем при подготовке договоров привлекать юриста.

Доходы от продажи бизнеса подлежат налогообложению. Процент зависит от того, кто является продавцом: ИП на УСН заплатит 6%, физлицо без статуса ИП — 13%, ООО при продаже дочернего ООО заплатит 20%. Если продавец владел своей долей в компании больше пяти лет, то НДФЛ платить не нужно. ИП не нужно платить налог от продажи имущества, которым он владел более трех лет, или в случае, если доход от их продажи меньше, чем сумма, потраченная при их покупке.

Собрали ошибки, которые часто допускают при подготовке бизнеса к продаже.

Необъективная оценка стоимости компании. Если у владельца нет опыта продажи бизнеса, компанию можно переоценить или недооценить. Если предложение висит на рынке полгода, вполне возможно, что цену на бизнес нужно пересмотреть.

Слабое продвижение. Нет вложений в рекламу, плохой маркетинг, неправильно составленная презентация — все это приведет к тому, что вы не сможете продать бизнес по той цене, которую выставили для покупателя.

Несоблюдение конфиденциальности. Если сотрудники компании узнают о подготовке бизнеса к продаже, это может негативно сказаться на бизнес-процессах: усилится текучка кадров, упадет производительность труда, и тогда компания может не дожить до сделки. Вести переговоры о продаже лучше, не посвящая сотрудников в этот процесс.

Отсутствие финансовой отчетности. Если нет никаких цифр, ничего не пойдет дальше — доказать справедливость оценки будет сложно.

Юридическая безграмотность. Отсрочки и рассрочки, предварительные договоры, необдуманные гарантии — все это может привести к потере бизнеса и средств продавца. Чтобы этого не произошло, лучше пригласить профессионального юриста для сопровождения сделки.

Обман покупателя. Накрученные цифры, сокрытые долги и обязательства могут сделать коммерческое предложение привлекательнее, однако у всего этого есть негативные юридические последствия. Обман вскроется, сделка развалится, а репутацию на рынке в этих условиях будет уже не восстановить.

1. Инвентаризация и оценка материальных и нематериальных активов — обязательный этап в предпродажной подготовке.
2. Подготовьте управленческую отчетность, финансовую модель компании и бизнес-план, чтобы корректно оценить бизнес.
3. Для оценки бизнеса можно использовать доходный, затратный или сравнительный подход.
4. Собранные сведения нужно использовать для создания коммерческого предложения.
5. Чтобы найти покупателя, можно использовать список конкурентов, доски объявлений, нетворкинг или бизнес-брокера.
6. Для сопровождения сделки лучше обратиться к юристу. После ее завершения обязательно заплатите налоги с полученного дохода.