Мировая практика развития бизнеса доказывает эффективность совета директоров ― этот орган при правильном формировании и успешной работе способен обеспечивать долгосрочное развитие компании. Я — ментор собственников и член советов директоров частных компаний ― рассказываю, какой подход к созданию и деятельности этих органов позволяет акционерам рассчитывать на решение даже самых амбициозных задач.
Учредители коммерческих организаций ― как физические, так и юридические лица ― рассчитывают на получение прибыли от деятельности созданной ими компании. При этом они не обязаны (хотя имеют такое право) участвовать в управлении и бизнес-процессах. Непосредственное руководство компанией осуществляет её менеджмент, назначаемый учредителями.
При их небольшом числе возможны как оперативные коммуникации собственников и управленцев, так и периодическая отчётность менеджмента перед учредителями. Однако, при значительном количестве последних, влияние владельцев бизнеса на его деятельность и результативность снижается, а контроль за менеджментом утрачивается. Часто и акционерные разногласия вносят «смуту» и негативно влияют на бизнес и его результаты.
Бурное экономическое развитие рынков США и Европы в XIX веке привело к росту капитализации и количества акционеров компаний, в результате чего остро встал вопрос соблюдения их прав и интересов со стороны непосредственных руководителей бизнеса.
Решением стало создание собственниками бизнеса нового института ― совета директоров компании с ограниченным числом членов. Этот же путь прошёл и отечественный бизнес ― в российских компаниях первые признаки советов директоров появились в 90-х годах прошлого века.
Роли совета
Деятельность совета директоров направлена на достижение целей, заявленных в уставе компании. Для этого совет директоров утверждает, а иногда и вырабатывает совместно с менеджментом стратегию развития компании и в соответствии с ней создаёт исполнительные органы компании (менеджмент). Совет директоров организует контроль за деятельностью менеджмента, основанный на анализе достоверных производственных и финансовых показателей. Обязательной функцией СД является создание эффективного механизма обратной связи с акционерами.
Важным условием эффективной деятельности совета директоров является нахождение баланса между контрольно-аудиторской и управленческой функциями. Сейчас зачастую советы директоров становятся надстройкой исполнительных органов, не только выполняя стратегические функции в интересах акционеров, но и вмешиваясь в операционную деятельность компании, дублируя функции менеджеров. В результате размывается ответственность менеджмента, страдает стратегическое и операционное управление бизнесом.
Триединый орган
Создание совета директоров, в соответствии с действующим российским законодательством, является обязательным для акционерных обществ с числом акционеров более пятидесяти. Для прочих юридических лиц, в том числе и обществ с ограниченной ответственностью, образование совета директоров не регламентировано и оставлено на усмотрение собственников. В любом случае создание совета директоров ― это заинтересованность и ответственность акционера.
Встречаются случаи, когда с инициативой создания совета директоров выходит исполнительный орган компании. В последнее время в целом создание советов директоров или аналогичных органов управления является трендом. Но важно понимать, зачем создавать совет директоров, какая последовательность действий, кто должен быть в составе. Эти и другие вопросы волнуют собственников. И если универсального решения нет, то есть важные аспекты, на которые нужно обращать внимание, создавая свой персональный сценарий корпоративного управления.
Прежде всего, нужно ответить на вопрос о цели создания совета директоров. Насколько этот орган будет наделён полномочиями (и, как следствие, ответственностью)? Или это исключительно консультационный (совещательный) орган? Такие, кстати, часто встречаются в последнее время. Называют их по-разному: консультативный совет, наблюдательный совет, экспертный совет и т. п. Это также имеет смысл, когда акционерам или менеджменту (а лучше, чтобы и тем и другим) нужна дополнительная экспертиза в управлении и развитии компании. В таком случае члены консультативных советов оказывают поддержку бизнесу в ключевых направлениях. Как правило, это стратегия, эффективность, организационное развитие. В последнее время всё чаще встречаются задачи, связанные с IT-трансформацией бизнеса.
Топ-3 предпосылки для создания совета директоров:
- Передача полномочий менеджменту. Такое встречается довольно часто, когда акционер перестаёт заниматься оперативным управлением и для стратегических вопросов создаёт СД. Иногда под своим руководством. Иногда под председательством независимого директора.
- Необходимость изменений: в стратегии, продукте, бизнес-модели в целом. Грубо это можно назвать «неудовлетворённость акционеров результатами» или просто «потребность в изменениях». Совет директоров создаётся для привлечения новой экспертизы, поддержки принятия решений и ускорения процесса изменений.
- Несколько акционеров с разной степенью погружения в бизнес, при этом заинтересованных в участии в стратегическом развитии. В таком случае совет директоров нужен для обсуждения стратегических вопросов и оценки эффективности. Для объективизации.
Но, помимо решения конкретных задач, важно учитывать и силу коллегиального управления в целом. То есть, независимо от того, наделённый это полномочиями формальный совет директоров или консультативный совет, групповая работа также имеет большое значение. И это нужно учитывать при формировании состава совета.
При формировании персонального состава совета директоров необходимо обеспечить не только оптимальное функциональное соотношение, но и соотношение акционеров, менеджеров и независимых директоров в качестве некоторой гарантии сбалансированной и эффективной работы.
Так, при семи членах совета директоров в него обычно входят два человека от акционеров, ещё два ― от менеджмента и три независимых директора. В таком случае может быть обеспечено разнообразие мнений и суждений (как внутренних, так и внешних) при принятии важных решений. Надо отметить, что независимые директора, обладающие разносторонними взглядами и различным опытом, могут участвовать в Советах директоров нескольких компаний. Это даёт возможность привносить в развитие компаний как свежие, так и ранее апробированные идеи.
В самом же совете директоров могут создаваться комитеты. Как правило, базовых три: комитет по стратегии, комитет по аудиту и комитет по назначениям и вознаграждениям. Но, ещё раз повторю, каждая компания, деятельность которой не регламентирована законом об АО, может формировать совет директоров и его работу на своё усмотрение.
Диверсификация компетенций
Цели, стоящие перед советом директоров, равно как и задачи, решаемые им, требуют высоких компетенций в различных областях бизнес-деятельности. Эти компетенции не могут и не обязаны быть едиными для всех членов совета директоров, но должны дополнять друг друга.
Так, например, в компании со стратегией активного развития будут востребованы компетенции в маркетинге, работе с продуктом и клиентами. А компании, которая ориентирована на сохранение рыночных позиций, скорее потребуются специалисты в области оптимизации процессов и эффективности.
При этом можно отметить и общность различных компетенций. К ним относятся: стратегическое мышление, финансовая и правовая экспертиза (в том числе чтение, понимание и оценка финансовых отчётов и юридических документов), а также умение участвовать в обсуждениях (уверенно и смело задавать вопросы, анализировать полученные ответы, чётко и корректно выносить суждения) и принимать ответственные решения.
При выборе конкретных кандидатур в совет директоров акционеры зачастую обращают внимание на опыт работы в определённых аналогичных органах (госкомпании, ПАО и т. п.). Другим важным критерием может быть успешный опыт работы в определенной отрасли.
Коммуникативный баланс
Потенциал эффективности совета директоров закладывается выбором его компетентных членов.
Для того, чтобы выбрать подходящего независимого директора, необходимо ответить на несколько вопросов:
- Насколько его профессиональный опыт востребован компанией на сегодня? Иногда могут потребоваться компетенции в общем менеджменте, без функциональной привязки, но на этот вопрос так же надо ответить.
- Есть ли у кандидата опыт работы в советах директоров? Это важно, поскольку работа в совете директоров существенно отличается от регулярного менеджмента. Имеет смысл запросить рекомендации о предыдущем опыте работы независимым директором.
- Нет ли конфликта интересов с компанией? Кандидат не может быть представителем клиента, поставщика или одного из акционеров, а также чиновником, способным оказывать влияние на деятельность компании.
Но недостаточно выбрать подходящих членов совета, важно выстроить рабочие коммуникации между акционерами, СД и исполнительными органами компании. Необходимо регламентировать и документировать такие коммуникации, не исключая при этом внеплановые личные контакты с менеджерами компании. Такой подход позволит избежать формализма, когда общение происходит только в процессе заседаний, а прочие коммуникации сводятся к обмену официальными документами ― поручениями, запросами и отчётами.
Необходимо избегать и другой крайности ― участия совета директоров в оперативном управлении и принятия на себя роли менторов для менеджмента. При этом страдает как текущая бизнес-деятельность компании, так и её стратегия.
Совет директоров, созданный по решению акционеров, несёт перед ними ответственность за свои действия. Со стороны акционеров должна быть выстроена система регулярной отчетности и оценки эффективности совета директоров. Главный её критерий ― качество работы совета по достижению поставленных перед ними задач. Независимая оценка может быть поручена внешней консалтинговой компании, что не исключает и собственного анализа. Кроме оценки результатов поставленных задач, оценивается качество взаимодействия.
Также компании пользуются методом «360 градусов», когда оценка даётся со всех сторон: сверху ― от акционеров, снизу ― от менеджеров, а также изнутри ― взглядом самих членов совета директоров. Это даёт возможность акционерам получить максимально объективную информацию для принятия решений о продолжении работы совета и корректировке его работы на будущий период.
Заинтересованность ― залог успеха
Примером грамотной организации и успешной работы можно считать созданный в 2014 году совет директоров медицинской компании INVITRO. Акционерам удалось выстроить систему, в которой все звенья корпоративного управления работают взаимосвязанно. Сам же совет директоров стал местом для конструктивных дискуссий ― именно благодаря им рождаются стратегические инициативы, находятся наилучшие решения и появляются новые проекты. Различие мнений членов совета директоров и умение находить в спорах истину ― хороший драйвер развития компании. А в случае, когда все друг с другом соглашаются, совет директоров можно распускать. Он является лишним звеном.
Надо признать ― есть немало примеров неудачного создания и работы совета директоров. Далеко не всем компаниям он необходим ― за исключением тех, что по закону обязаны иметь такой орган. Вполне вероятно, что ряд компаний ещё не готовы к работе полноценного совета директоров ― собственники не могут сформулировать стратегические цели, не строят амбициозные планы. И делают поспешный вывод о том, что им совет директоров не очень-то и нужен ― явной пользы от него нет, а дополнительной нагрузки много.
В конечном итоге за эффективным советом директоров всегда стоят заинтересованные акционеры.
Эволюция совета директоров: стать лучше лучшего
Совет директоров ― институт управления, эффективность которого проверена почти двухвековым опытом работы на развитых мировых рынках. Он позволяет акционерам добиваться долгосрочного стабильного роста компании, выходить на новые товарные и региональные рынки, одерживать победы в конкурентной борьбе. Это достигается привлечением компетентных сторонних экспертов и предоставленной акционерам и менеджерам возможностью раскрыть свой творческий и управленческий потенциал в качестве членов совета Директоров.
В перспективе советы директоров будут всё больше смещаться от формальной роли к реальной деятельности. С одной стороны, это хорошо. С другой стороны, есть риск размытия самого понятия совета директоров и его основной роли ― принятия ключевых, стратегически важных для компании решений.
Поэтому акционер должен поставить перед собой несколько основных вопросов ― составить своего рода чек-лист ― и дать на них честные ответы:
- Зачем мне нужен совет директоров?
- Какие задачи я поставлю перед советом директоров на первый год работы, какие ― на долгосрочную перспективу?
- Какие компетенции должны быть у членов совета директоров?
- Как я буду оценивать результат работы совета директоров?
Правильные и честные ответы помогут понять, есть ли необходимость в совете директоров в вашей компании.
А как вы думаете: совет директоров принесет вашему бизнесу пользу или только создаст дополнительную статью затрат и головную боль?