Сделки с активами: что такое asset deal и кому это нужно?
Как стартапу эффективно продать часть бизнеса, а корпорации –– приобрести нужные активы без лишних затрат и рисков? Взаимодействие стартапов и корпораций посредством сделок с активами (asset deal) может приносить обоюдную выгоду.
Введение в asset deal
Сделки с активами, или asset deal –– разновидность сделок слияний и поглощений (M&A). Ключевое отличие asset deal от share deal заключается в предмете сделки: в первом случае приобретаются конкретные активы, а во втором — акции или доли юридического лица. Для стартапов такими активами зачастую становится интеллектуальная собственность, включая программное обеспечение, контент, товарные знаки и другие активы. В определенных условиях сделки с активами могут стать эффективной альтернативой другим видам сделок для взаимодействий стартапа и корпорации.
Аsset deal могут быть интересны как стартапам, так и корпорациям. Для стартапов –– это возможность эффективно продать часть бизнеса, получить возврат инвестиций или сконцентрироваться на ключевых направлениях. Корпорациям asset deal позволяет приобрести конкретные активы, необходимые для их стратегического развития, без лишних затрат и рисков, связанных с полным поглощением компании.
Когда стоит рассмотреть asset deal?
Продажа части бизнеса. Стартапы иногда стремятся продать лишь часть своего бизнеса. Это может происходить, если основатели хотят разделить российский и зарубежный бизнесы или сосредоточиться на одном направлении. В таких случаях выделение продаваемой части в отдельное юридическое лицо для последующей M&A сделки может занять много времени и ресурсов. Гораздо эффективнее упаковать отдельные активы для продажи.
Возврат инвестиций. Если стартап не генерирует достаточный доход, венчурные инвесторы не заинтересованы в проекте, а полная продажа компании невозможна, стартап может предложить корпорации приобрести исключительные права на разработанный продукт и другие активы. Дополнительное преимущество — возможность для членов команды разработки перейти в штат корпорации для дальнейшего развития и совершенствования своего продукта.
Интерес к конкретному активу. Корпорациям может быть интересен лишь определенный актив, а не все юридическое лицо. Например, если на рынке найдено решение, подходящее для стратегии бизнес-вертикали, корпоративные покупатели могут заинтересоваться только функционалом продукта и командой, его разработавшей. Грамотное структурирование сделки asset deal поможет избежать переплаты за ненужные активы.
Необходимость контроля над активом. При классической M&A или венчурной сделке корпорация получает доступ к компании или продукту, однако степень контроля и возможности интеграции могут быть ограничены. Венчурные инвестиции, как правило, предполагают ограниченное участие в управлении компанией на правах акционера, в то время как M&A сделки, хоть и предоставляют полный контроль над приобретаемой компанией, зачастую сопряжены со сложностями интеграции в существующую структуру холдинга или экосистемы. Приобретая актив через asset deal, корпорация получает прямые юридические права на актив и может беспрепятственно интегрировать его в свои операционные процессы, что обеспечивает более высокую степень контроля и гибкость.
Ограничения M&A. Подготовка сделок M&A требует соблюдения корпоративных процедур и может занимать много времени. В случаях, когда речь идет о приобретении небольшого стартапа ради его интеллектуальной собственности и команды, транзакционные расходы способны свести на нет экономический эффект от сделки.
Подводные камни сделок asset deal
Сделки asset deal имеют свои особенности, о которых следует помнить до начала переговоров.
Налоговые последствия. Стартапам важно оценить налоговые последствия для продавца. Сумма налогов зависит от применяемой системы налогообложения и состава активов. Если планируется вывод средств от продажи активов в пользу физических лиц, необходимо учесть налогообложение доходов этих лиц.
Готовность команды к переходу. Корпорации могут предложить ключевым членам команды разработки перейти в свой штат для обеспечения плавного перехода и дальнейшей разработки решения. Стартапам стоит заранее выяснить внутри, кто из команды готов к переходу и на какой срок.
Due diligence активов. Корпорации проверяют юридическую и патентную чистоту приобретаемых активов. Бизнесу важно убедиться, что актив оформлен надлежащим образом и свободен от требований третьих лиц. Если в продукте используются компоненты с открытым исходным кодом, стоит определить, разрешено ли их использование в коммерческих продуктах. Также важно удостовериться в работоспособности приобретаемого ПО и его информационной безопасности.
Финансовый due diligence. Хотя финансовый анализ продавца может быть менее детализированным, чем при M&A сделке, покупатель должен убедиться, что продавец не находится в предбанкротном состоянии. В случае банкротства продавца сделки, заключенные за три года до банкротства, могут быть признаны недействительными.
Соглашение о неконкуренции. Если стартап продает только российскую часть бизнеса, стороны могут обсудить условия неконкуренции, чтобы зафиксировать, кто будет продвигать продукт в каких странах. Однако такие соглашения могут противоречить антимонопольному законодательству, поэтому важно консультироваться с юристами.
Win Win
Успех сделки зависит от тщательной подготовки и учета множества факторов: налоговых последствий, готовности команды к переходу, юридической и патентной чистоты активов, финансового состояния продавца и условий неконкуренции — все эти аспекты требуют внимательного рассмотрения и проработки. Только при соблюдении всех условий и детальном анализе можно достичь максимальной выгоды и минимизировать возможные риски.
Как вы считаете, какие возможности сделок с активами наиболее актуальны для стартапов?